司法書士 大山　真 事務所 公式ブログ

　会社設立において、重要な書面の一つとして定款を上げることができます。ただなぜか成立後の会社の相談を受けるとき、定款が見つからないという困った事が時折見受けられます。

　そこで定款について、今日は記したいと思います。

そもそも定款とは

　この定款とは、会社の根本規則、言わば「会社の憲法」と言われています。もっともその前に、会社法等の法令、政令、省令（◯◯規則と呼ばれたりしてます）があって、そのあとに位置づけられています。
　実体上、実は会社の根本規則ですし観念的にも存在するので、なくなることはありません。ここで問題にしているのは、その規則を記した書面のことなのです。

定款にも、どの時期に紙面が作られたか呼び方がある

　設立前に作成し、公証人から認証を受けた定款を、原紙定款と言います。会社成立後に、定款を変更をした場合、公証人の認証を受ける必要はありません。ただし、定款変更の要件は、株主総会の特別決議で可決したことを証する株主総会議事録を保管しなければなりません。その上で、後に定款の提示もしくは行政官庁への許認可届出や登記申請時に添付するために、変更後の内容が記されている定款を作成しておきます。この変更後の内容を含めた定款のことを現行定款と言います。

変更後、それまで紙面で存在した定款の廃棄の可否

もしかしたら、現行定款が適法に効力が存在するならば、それまでの書面として保管されていた定款は、一見不要のようにも思われます。ただし、設立当初の原始定款の記載事項を振り返ると、諸手を挙げて、廃棄しても問題ありませんとは言い難いものです。

原始定款は、成立後不要になる条項もあるが、後の紛争防止に役立つ情報が搭載されている

なぜなら設立に関与したの発起人の氏名住所が記載されており、万が一株主名簿が作成されていない場合、少なくとも、会社成立時の株主の構成が、その定款の記載から推定することができます。

そうすると、その後の株式のやりとりでどのように株主構成が変わったのか、その前後関係を知る良い機会となります。その貴重な機会と記録を廃棄することとなると、後に問題が生じた際の、証拠がなくなってしまい、場合によっては、解決することが難しくなると思われます。

もちろん現行で効力のある定款は、廃棄することはできず、本店に備えなければなりませんが、変更前の定款も保管された方が良いことは、言うまでもありません。

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年6月7日に、本ブログへ、移植しました。なお、内容を加筆修正しました。

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司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

　平成21年度司法書士試験（筆記）を受験された方へ
　本試験おつかれさまでした。今年は比較的過ごしやすい環境の中で、受験ができたことは良かったと思います。
　このブログでは、本試験の解説は敢えてしません。解答と思われる情報が各資格試験受験予備校から発表がされています。そちらを参照したい方は参照してください。

初学者の方へ

　まだこれから受験準備中の方で、本試験の雰囲気を体験してみた意図で受験された方もいらっしゃると思います。来年も同じ会場かは判りませんが、試験日の動きは肌で感じとれたことと思います。午後の部は今の段階では、全く歯が立たないことも解ったと思います。そういう経験から、何をしなければならないか、見えてくると思います。
　もっとも一連のコース講座を受講されている方は、講師の先生が段取りを決めて進めているので、言われたとおりのことを言われるがまま実行さえすれば、合格する可能性は一段と高くなると思います。
　取り扱う科目が徐々に多くなって、最終的に11科目をこなさなければならないことになりますが、今までやってきた人たち（合格者）が既にいらっしゃるのですから、可能である前提にたってこれから来年に向けて受験準備を進めてください。

今年の本試験を受験された方へ

　本試験　本当におつかれさまでした
　昨日までの緊張から解放されていらっしゃることと思います。また答案を提出した段階で、結果を受け止めることがつらいという方もいらっしゃる方もいると思います。私も初年度を挑戦したした際はそうでした。でも落ち着きを取り戻したら、次の行動を考えましょう。このまま受験生活を続けるべきかという大きな問題もあります。よく検討しましょう。
　結果は最終的には判らないけど、自分の納得できる答案を出せた方は、まずは落ち着きましょう。ただ、このまま結果発表まで何もしないのも問題です。特に受験準備だけしかしてこなかった専業受験生だった方は、社会復帰のためにアルバイトでもよいので、社会との関わりを持つ様にしましょう。そうして徐々に、実社会という現実にしっかり向き合う様にしましょう。
　司法書士事務所への勤務という選択肢もあるかもしれません。それは賛否両論なので、判断はお任せします。ただ受験の世界とはまた一風変わって見える様に思います。そして自身が個人で開業登録した場合でもこのことは同じです。いずれにしても実社会と関わりを持つ様にしましょう。

　とにもかくにも、今までの興奮状態から解放されたので、落ち着きを取り戻した上で、次のステップに進む事を切に願っております。

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年6月6日に、本ブログに移植しました。なお、内容を一部加筆修正しました。

回想

移植作業をしている時期は、受験生にとっては、本当の追い込み作業だと思います。このままのペースで駆け抜けてほしい、そう読み返していて思いました。また昨年の合格者は、簡裁代理権認定付与のために特別研修を受講しています。その特別研修もまた一段階苦労が絶えない研修といえば研修です。

受験を通じて感じてほしいこと

世間体では、なかなか合格することが難しい国家試験の部類に含まれます。確かにそうだと今でも、私も思います。ただそれだけ苦労して取得した資格を生かせない人たちもいらっしゃいます。合格後登録後、日々の業務に埋没してしまい、売上至上主義という固定観念にとらわれてしまい、気がついたら不正不法の片棒を担がされていたという話がないわけではありません。合格された方は、受験当時の気持ちをどこかで思い出してほしいものです。また不合格だった方は、ご自身が満足いくまで受験に取り組めたのかどうか、振り返りましょう。いろいろ置かれている境遇はあると思います。もしかしたら再度の受験はできない境遇に置かれるかもしれません。そんなときに後悔しないように、ぜひ今しっかり取り組んでほしいと思います。

通常業務に関することは、当事務所公式Webページで紹介しています。ぜひ、ご参照ください。

　前職から転職して　今でも感じることですが　どこの世界でも一つの問題がある様に思います　またこのことは会社に限った話ではなく　社会全体の問題でもあると感じています
それは　まさに承継という言葉です
　この問題は　会社の内部では、技術的なノウハウの承継があります。重要なノウハウがあるにも関わらず、そのことをおざなりにして　あくまでも利益を追求するすることを急ぎすぎたため　技術の承継が行われずに　結局事業が縮小　もしくは撤退を余儀なくされたという事案が多くあります
　この問題は、後にボディーブローの様に聴いてくる事だと思います。定年を迎えた先人たちを給与体型は、年金の問題もあるので、大幅に見直されているようでようですが、これから本格的な高齢社会（すでに高齢化ではなくて高齢社会に入っている様です）にさしかかっている今日に置いて、重要な課題であろうと思います。

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年6月6日に、本ブログに移植しました。

回想

今でも、もちろん大事なことであることに変わりはありません。技術も事業もどのように、承継していくのか、本当に難しい問題だと思っています。

記してから13年強経過していますが、この承継問題は、組織も社会に対して訴えてきただけに、流石に、税務上のことだけを意識して、安易に資産を目減りさせて、事業を引き渡すような暴挙はさほど見えられないように感じます。

対応する事案

もっとも当職が対応する事案は、一般的には一筋縄では行かなそうだけど、弁護士に頼むほど余裕がなく、それでも役員等の関係当事者が多い事案で取り組むことが多いものです。もちろん家族経営の会社様にももちろん対応しています。

承継していくことは、簡単なことではありません。それでも、良い方法は必ず存在しているものです。その方法を探り、引き継いでいく行動に伴走したいと思います。

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