カテゴリー: 会社・法人・企業法務

こんにちは、随分前のことですが、会社の解散・従業員の解雇の相談があり対応したときのことでした。
話があまりにも噛み合なかったので受任しませんでしたが、取り組んでいらっしゃる事業からすると悪い人には見えないのですが、あまりにも意識が低い方だったのかなと思います。

会社の解散に伴い、従業員に御辞めになって頂く場合は、従業員の（自己都合による）退職ではなく明らかに「解雇」です。

その方から、言葉について「『冷たい』じゃないですか」と仰っていましたが、あくまでも会社の都合で御辞めになって頂くのですから「解雇」ですとこちらが説明しましたがご理解頂けなかった様です。

そもそも論として「冷たい」という言葉が出てくるくらいならば、事業譲渡や法人そのものの売却をなぜ検討しないのか、視野がとても狭く、経営者自身が単につらくなったから、会社を閉めることのみについてしか思考が働かないことに、なんだか可哀相な方の様にも思えました。

もちろん解雇手当も払わずに、いきなり「解雇だからさようなら」というわけにはいきません。原則１箇月前に予告をするか、1箇月分相当の給料である解雇手当を従業員に支払って、解雇手続となります。この解雇は「懲戒解雇」とは違う、ということです。もしかしたら、この解雇と懲戒解雇という認識の違いを混同しているのかもしれませんね。

会社を解散し、清算手続に進める過程において、従業員の問題は避けては通れないものです。せめて再就職先が決まる様に支援するくらいは必要だと考えます。

会社解散・清算の手続について支援致します。
詳細はホームページ（公式ホームページ：会社・法人解散・清算手続） をご覧下さい。
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

※2016年に投稿したものですが、再構成再投稿しました。

休眠会社の整理に関する投稿です。平成26年１１月１7日 午前10時28分に投稿したもの引用しを再構成しました。

登記上、休眠していると思われる会社法人に対して法務局からの通知

株式会社、一般社団法人、一般財団法人について、その役員には任期があります。事実上役員のメンバーが変わらなくても、役員の変更登記申請をしなければなりません。株式会社の場合、最後に登記をしてから12年経過している会社、一般法人の場合は、最後に登記をしてから5年を経過している法人について、通知がなされます。

この通知を受け取られた会社・法人は、法務局に対し、指定された期日までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は登記（役員変更等の登記）の申請をしない限り，解散したものとみなされ，登記官が職権で解散の登記がなされてしまいます。

またここまで放置してしまっていると、登記をしなければならない義務を怠っていることに対する行政上の秩序罰たる過料の制裁を免れないこととなります。もっとも放置しておいて、解散の登記をされてしまうと、現状を回復させるのに、無用な時間と費用が発生してしまいかねません。

ご留意頂きたいと思います。

当事務所ブログより

昨今の休眠会社の整理の状況

さて令和３年での取り扱いはどうなのか。法務省のWebページには、以下のような記述がありありました。

　令和３年度においては、令和３年10月14日（木）の時点で(1)又は(2)に該当する会社等は、令和３年12月14日（火）までに登記（役員変更等の登記）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしていない限り、解散したものとみなされ，登記官が職権で解散の登記をしています。　

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

そして、令和3年12月15日付で、「登記官の職権による解散登記」がなされてしまいます。この登記は、例外は存在せず、該当する会社の登記事項証明書を取得した段階で、仮に反映されていなくても、いざ申請の段階で、職権解散の処理をし、取り下げを促されるようです。

増加しています

会社法の施行（平成１８年５月１日）から、もうすぐ16年目を迎えようとしているのですが、増加傾向をたどっています。

登記申請をお忘れなく

事業の継続という大きな取り組みの一部として、役員変更の登記申請もお忘れなく。当事務所Wewbページもご参照ください。

会社・法人の役員変更の登記申請を相談を承ります。
司法書士　大山　真　事務所
TEL: 047-446-3357

こんばんは

今回は、会社または法人の定時総会に関することを記します。

年中行事であるはずですが、「何それ？！」と、おっしゃる方もいらっしゃるかも知れません。なぜそのようなことを指摘するのかというと、会社に関しては99パーセントが公開会社ではない会社ですから、一人もしくはご家族で株式を全部保有していらっしゃる会社が実のところほとんどと言えます。

さて法律はどうなのかと言うと、会社法（一般社財法人法）の規定の中に存在します。決算についての承認決議がなされないと、決算が確定しないこととなるので、税務上、かなりの問題が生じます。あれ、登記申請の話をしていらっしゃるのですよね？と疑問を持たれるかと思われましたでしょうか。はい、確かに、これから記そうとしているのは、まさに登記申請のことです。ただ登記申請よりも前に大事な実体上の問題があります。故に、記しています。

話を戻しますが、上場企業では、定時株主総会で決算の承認決議と剰余金の配当に関する承認決議をし、その定時総会終結をもって任期満了による退任する役員がいらっしゃり、定数に不足が生じないように、役員の選任決議も議案に含まれていることがあります。大方の会社法人であれば、株主、社員の中で、既存の役員と意見の相違がなければ、すべての議案について承認されるはずですので、基本的に、決算の承認確定の日と役員の選任および就任日が同日となるはずです。事業規模として上場企業のほどではない中小の事業者でも会社法人であれば、その仕組みも同じで、手続きは同じ道を辿ります。決算の承認および任意満了により退任する役員が存在し定数に対して不足が生じるのであれば、選任する必要があります。

書面上で、総会議事録の承認日および作成日は、法人税の確定申告書第一表に記載する決算確定の日は同日となるはずです。そうすると登記事項に変更が生じた日付についても同日となり、登記申請義務が発生することとなります。

ときおり会社の場合ですが、就任日がわからないとおっしゃる会社役員さんがいらっしゃいます。でもそれは、一人株主兼代表取締役の会社では、気がつかないで頭の中で株主総会が開かれ、決算の承認および（もはや黙示的に？！役員の選任決議）が行われ、確定申告書が顧問税理士によって提出されて、本人の自覚のないまま、物事が通り過ぎていることもあるようです。もっともご家族ですべての株式を保有している場合は、そうもいかず、定時株主総会が開かれなかった事案となるので、臨時株主総会を開催して、役員の選任および被選任者の就任承諾があって、役員変更登記申請を行うこととなります。

役員変更登記申請、会社によっては10年越しで役員の任期を迎えるわけですが、失念してしまい、登記申請し忘れている会社さんも多くはないようです。気をつけましょう。

役員変更の概要については、当事務所Webページをご覧ください。

会社・法人の役員変更の登記申請について相談を承ります。
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

三月が決算期の会社・法人は、だいたいその二ヶ月後の５月、三ヶ月後の６月に決算の承認の手続きを経て、法人税の確定申告そして納税という流れを辿るわけですが、役員の任意について忘れてはいないでしょうか。

特に大体の株式会社について、設立後10年内の定時株主総会終結の日をもって、取締役等の役員は、その任期が満了し退任となります

えっ… いやいや 当社は 役員は一人しかいないし 勝手に退任と言われても ところで 誰がその任期なるものを決めたの?! と思われたでしょうか？

任期は、誰も決めたわけではないように思われますが、法律に基づいて設立当時の発起人が定款に定め、会社が成立したことによって任期がスタートしたものです。株式会社の役員には任期ということばを使っている以上、終わりがあります。たとえ一人しか取締役がいない会社でも、その任期は、存在するため、必ず任期が満了に伴う退任はあります。

いやいや、そんなこと言われても、役員は一人しかいないんだから、辞めろと言われても…と思われましたでしょうか？

いや、そうではなく、任期は存在しているのですが、再任すること、その再任について、不在という間隔を明けずにして役員としてそのままの地位を継続することはできます。そのことを重任と言っています。

ところで再任という言葉が出てきましたが、役員として続けていくには、どうすればいいのでしょうか？

それは、株主総会で役員の選任の決議をしてもらう必要があります。

いやいや、株主総会と言ったって、そんな組織はどこにもないのだけど…と思われましたでしょうか？

役員が一人で十分な業務執行が滞りなく運営できている株式会社だと 大抵株主は、その会社の取締役（いわゆるオーナー社長？）、またはその配偶者が大抵、株式会社の設立時に発起人として出資し、そのまま株主として存在していると思われます。税務上、同族会社の判定書に株主の名前が搭載されている方々が出席して、承認を得て、取締役としての地位を継続することが、大体行われます。

10年も経つと 設立当時、説明を受けたことも忘れてしまう。そんな会社が多く見られます

また10年も経つと定款にある条項も歳月が経過して、読み替え規定の適応して、解釈上、法律専門職には読み取ることができても、大抵の会社役員の方々は、経営のプロではありますが、法律専門職ほど、熟知されているとは言えないので、この機会に、見直す必要があるように思います

役員変更について　お忘れなく！

会社法人に関する登記の相談を承ります
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