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こんばんは

今回は、会社または法人の定時総会に関することを記します。

年中行事であるはずですが、「何それ？！」と、おっしゃる方もいらっしゃるかも知れません。なぜそのようなことを指摘するのかというと、会社に関しては99パーセントが公開会社ではない会社ですから、一人もしくはご家族で株式を全部保有していらっしゃる会社が実のところほとんどと言えます。

さて法律はどうなのかと言うと、会社法（一般社財法人法）の規定の中に存在します。決算についての承認決議がなされないと、決算が確定しないこととなるので、税務上、かなりの問題が生じます。あれ、登記申請の話をしていらっしゃるのですよね？と疑問を持たれるかと思われましたでしょうか。はい、確かに、これから記そうとしているのは、まさに登記申請のことです。ただ登記申請よりも前に大事な実体上の問題があります。故に、記しています。

話を戻しますが、上場企業では、定時株主総会で決算の承認決議と剰余金の配当に関する承認決議をし、その定時総会終結をもって任期満了による退任する役員がいらっしゃり、定数に不足が生じないように、役員の選任決議も議案に含まれていることがあります。大方の会社法人であれば、株主、社員の中で、既存の役員と意見の相違がなければ、すべての議案について承認されるはずですので、基本的に、決算の承認確定の日と役員の選任および就任日が同日となるはずです。事業規模として上場企業のほどではない中小の事業者でも会社法人であれば、その仕組みも同じで、手続きは同じ道を辿ります。決算の承認および任意満了により退任する役員が存在し定数に対して不足が生じるのであれば、選任する必要があります。

書面上で、総会議事録の承認日および作成日は、法人税の確定申告書第一表に記載する決算確定の日は同日となるはずです。そうすると登記事項に変更が生じた日付についても同日となり、登記申請義務が発生することとなります。

ときおり会社の場合ですが、就任日がわからないとおっしゃる会社役員さんがいらっしゃいます。でもそれは、一人株主兼代表取締役の会社では、気がつかないで頭の中で株主総会が開かれ、決算の承認および（もはや黙示的に？！役員の選任決議）が行われ、確定申告書が顧問税理士によって提出されて、本人の自覚のないまま、物事が通り過ぎていることもあるようです。もっともご家族ですべての株式を保有している場合は、そうもいかず、定時株主総会が開かれなかった事案となるので、臨時株主総会を開催して、役員の選任および被選任者の就任承諾があって、役員変更登記申請を行うこととなります。

役員変更登記申請、会社によっては10年越しで役員の任期を迎えるわけですが、失念してしまい、登記申請し忘れている会社さんも多くはないようです。気をつけましょう。

役員変更の概要については、当事務所Webページをご覧ください。

会社・法人の役員変更の登記申請について相談を承ります。
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

今回は　会社の根本規則である定款の保管について　少し記してみたいと思います

まず　一般的に　文書の管理　しっかりできていますか？
協力業者や顧客と交わした書面　即ち　契約書は　誰しもが重要だと　認識をもっていらっしゃるので　その書類の内容がご自身にとって有利か不利かを問わず　所持しているケースは多いです

ただ直近では使うことのない書類は　しまい込んだは良いものの　後になって　何処にしまい込んだか判らない　という事態に陥ることも大いにしてあります　それでも　探して見つかれば良いのですが　紛失してしまい　どうしても出てこない　ということもあります　それでも書面を紛失してしまったという確固たる事実が大きくのしかかることは真摯に受け止め　これまでの書面の管理のあり方にも注意を払い必要がありますね

さて　ここで　定款について　もう少し細かく視てみます

定款　先程も記しましたが　会社の根本規則を指します　あくまでも会社の根本規則　なんです　規則そのものがなくなることはありえません

もっとも定款を記した書面を　紛失してしまったということは　よくある話?!?!　かもしれません

書面の定款が紛失して手許にない場合は　どうすれば良いか　それは作成するしかありません
もっとも株式会社は経営と持ち主が　分化しているので　言わば取締役が勝手に定款を作成するわけにはいきません　せめて株主総会確認決議により承認は受けるべきであろうと考えます

ところで昨今においては　事業そのものを売却によって譲り受けることも　大いにしてあります　その際に　定款は原始定款（会社設立時に作成し公証人の認証を受けた定款）は　おそらく引き渡してはもらえないと思います　なぜなら設立時の発起人の住所氏名がしっかり記載されているからです
もっとも　事業を譲り受けた株主が　発行済株式の全てを取得しているのであれば　はっきり言って　これまでの定款は　必要ありません　究極的なことかもしれませんが　新しい株主のもとで　役員を変更　定款を変更する　株主総会によって決議してしまえば良いからです

そうして　株主総会で決議すれば　定款を事実上再生することは可能です

さて会社設立時の定款の絶対的記載事項についてはどうするのか　という疑問が沸々と湧いてくるかもしれませんが　会社の歴史を重んじるならば　発起人の住所氏名等は残しておいても良いかもしれません　ただ債権者、株主には閲覧請求があった場合は　それに応じなければならないため　その情報を明かすことになってしまいます　また適切に成立したのであれば　言わばその記載の役目は終わり　事実上株主名簿に引き継がれることとなります

いろいろ記しましたが定款　上場企業ならまだしも　中小企業　同族会社　サンチャン会社では　あまり（というよりも全くと言っていい程）見返すことは　ないかもしれません　それでも　会社と役員　会社と株主　株主と役員　の関係を定めている根本規則ですから　見つからないと言って　直ぐに諦めてしまう前に　丁寧に探してみて　それでも見つからないならば　定款再生の手続を考えたほうが良いと思います

定款の再生についての相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
Tel: 047-446-3357

こんばんは

今回は　会社・法人に関すること　しかも一見登記業務から離れたことではないのかと感じる方もいらっしゃるかもしれませんが　そんなことはございません　むしろ大きく関わりがあります　そのことを記しましょう

会社・法人には、基本的に事業年度があります　そしてその節目となるのが決算期です

決算期は定款に記載されていますが　実は法令上　必ずしも記載しなければならないわけではありません　もっとも株主と経営者との約束事でもあるので　定款に記載することが通例です

さてその決算期時点の　事業の成績としての損益計算書、会社の財政状態を表す貸借対照表等、それからこの1年間で行ってきた事業報告等は　作成したらそれでおしまいか　というとそういうわけではありません　作成した計算書類等の内容に　実は株主に対する配当に関する記述も含まれています　そうすると　その配当をもっと欲しい株主もいれば　将来の事業の成長を見越して今は内部留保させ将来的に会社の価値が高まったところで株式を売却したいと考えている株主もいるかもしれません　そうすると株主に対し会社の剰余金処分について　お伺いを立てなければなりません　そのお伺いを立てる組織が「株主総会」ということになります

株主総会で　計算書類等の承認がされて　初めて「決算が確定した。」ということになります　ここでもうお分かりですね　税務上　その決算が確定した内容を申告すること　それがまさに　確定申告　ということになります

その決算が確定した計算書類に基づいて、税務申告するのですから　決算が確定した日が存在します　その確定日が、定時株主総会終結の日ということになります。

通常　この税務申告上の決算確定日と役員の重任に日付が一致していなければなりません　そう言う意味で　冒頭に記した様に　税務上の申告書に記した内容と役員の重任日のことと大いに関連があるのです

残念なことに　おそらく全国あまねく会社の99パーセント以上の会社・法人が　そのことに気がついていないかもしれません　むしろそのことができている会社・法人は、しっかりと法令遵守ができていると　銀行や私たちのような法曹関係者から　一目置かれると思います

役員変更登記等企業法務サービス（登録制）を提供しております
ぜひお電話を
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

　経営者の方に、耳寄りなお話を記したいと思います。

　先日、ある会社代表者から、企業内統治のことで相談を受けたときのことです。「不況により、これまでも日々の日常業務から経費を削減してきたが、更に無駄な経費を削減したい。どうしたら良いか?」と相談がありました。

　私は、まず役員の事をお聞きしました。すると「（実体は、）ぜんぜん業務執行どころか、設立後、会社に現れたことがない。でも僅かばかりの役員報酬は支払っている」とのこと。さらに、この役員は、単に名前を借りているだけであった」と言うのです。
　私は、「これまでの付き合いもあるでしょうし、何らかしら関与しているでしょうから、任期まではこれまでどおりとして、任期が満了したら、会社役員の構成を抜本的に見直してはどうか」と助言しました。
　すると、「費用がかかるんでしょ?!と」おっしゃったので、月にこの役員に幾ら払っているのですかと尋ねると、月◯万円とのこと、資本金が大きくない会社だったので、登記申請手続費用は、ご自身で申請するなら、郵送料と登録免許税（資本金１億円以内であれば1万円）以外はかかりませんよ」と助言しました。

　もちろん、これまでの役員の方には、これまでの付き合いもあるのでしょうから、僅かばかりながらのお礼でもって一言声をかけておく必要はあるでしょう。

そのまま放置しても何も変わりません

　何も手続をしなければ、経費はどんどん出て行きます。まずは役員についても不況な時ほど見直すべきだと考えます。

　商業登記申請は、大きな会社だけが自身で申請ができるという錯覚をお持ちになっているかもしれませんが、中小企業であっても、専門家の指示を仰ぎながらでもできると考えます。
　ご相談をお受け致します
TEL：047-446-3357

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上記記事は、2022年6月14日、旧ブログ「時報」より、本ブログに移植しました。

補足

最近設立する会社は、発起人が一人、設立時の取締役が一人の会社を設立することができるようになったので、上記の問題は、生じることはまず無くなりました。

旧商法時代に設立された会社

当時は、まだまだ旧商法時代に設立された会社が多く、名義株主（発起人の最低員数を満たす必要があるため、名義だけ貸していた発起人：会社成立後は名義株主）、名義取締役・名義監査役（現行会社法で置き換えると、取締役会および監査役設置会社であるが、旧商法時代は、いずれも必須機関であったため、実際には経営には関与せず、単に法人格を取得するために、名義だけ貸したが、登記され続けている役員）の存在があります。

設立要件の変遷

発起人７人、成立時の取締役は３人、監査役は１人、資本金は金1,000万円以上、必要だった株式会社の成立要件が、幾度となく見直され、成立から3年内に、最低資本金1,000万円とすることを解除条件とする、いわゆる確認会社の制度の廃止、最低資本金制度の廃止、旧商法から会社法への改正とともに、最低限の期間構成として一人株主、一人取締役とする株式会社も設立することができるようになりました。

名義株主および名義役員について

上記のような事例は、旧商法時代に設立された会社で、やはり中小企業に特有の問題だと思います。ただ、この問題を放置すると、今後どのような問題が生じるでしょうか？

名義株主の場合は相続

それは、名義株主については相続の問題が生じた場合、問題になることがありえます。

名義役員の場合は機関構成

名義役員は、お亡くなりになられたとき、機関構成がそのままであると、新たな役員の選任就任が必要にもなります。もっともこれを機に、機関構成を変更する、実体に合わせることを考えても良いのかもしれません。

機関構成・役員変更の相談を承ります

司法書士大山　真事務所では、会社法人の機関構成や役員変更の相談にも、対応しております。なお、概要は、当事務所公式Webページでも紹介しております。ぜひご参照ください。