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休眠会社の整理に関する投稿です。平成26年１１月１7日 午前10時28分に投稿したもの引用しを再構成しました。

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登記上、休眠していると思われる会社法人に対して法務局からの通知

株式会社、一般社団法人、一般財団法人について、その役員には任期があります。事実上役員のメンバーが変わらなくても、役員の変更登記申請をしなければなりません。株式会社の場合、最後に登記をしてから12年経過している会社、一般法人の場合は、最後に登記をしてから5年を経過している法人について、通知がなされます。

この通知を受け取られた会社・法人は、法務局に対し、指定された期日までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は登記（役員変更等の登記）の申請をしない限り，解散したものとみなされ，登記官が職権で解散の登記がなされてしまいます。

またここまで放置してしまっていると、登記をしなければならない義務を怠っていることに対する行政上の秩序罰たる過料の制裁を免れないこととなります。もっとも放置しておいて、解散の登記をされてしまうと、現状を回復させるのに、無用な時間と費用が発生してしまいかねません。

ご留意頂きたいと思います。

当事務所ブログより

昨今の休眠会社の整理の状況

さて令和３年での取り扱いはどうなのか。法務省のWebページには、以下のような記述がありありました。

　令和３年度においては、令和３年10月14日（木）の時点で(1)又は(2)に該当する会社等は、令和３年12月14日（火）までに登記（役員変更等の登記）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしていない限り、解散したものとみなされ，登記官が職権で解散の登記をしています。　

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

そして、令和3年12月15日付で、「登記官の職権による解散登記」がなされてしまいます。この登記は、例外は存在せず、該当する会社の登記事項証明書を取得した段階で、仮に反映されていなくても、いざ申請の段階で、職権解散の処理をし、取り下げを促されるようです。

増加しています

会社法の施行（平成１８年５月１日）から、もうすぐ16年目を迎えようとしているのですが、増加傾向をたどっています。

登記申請をお忘れなく

事業の継続という大きな取り組みの一部として、役員変更の登記申請もお忘れなく。当事務所Wewbページもご参照ください。

会社・法人の役員変更の登記申請を相談を承ります。
司法書士　大山　真　事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

三月が決算期の会社・法人は、だいたいその二ヶ月後の５月、三ヶ月後の６月に決算の承認の手続きを経て、法人税の確定申告そして納税という流れを辿るわけですが、役員の任意について忘れてはいないでしょうか。

特に大体の株式会社について、設立後10年内の定時株主総会終結の日をもって、取締役等の役員は、その任期が満了し退任となります

えっ… いやいや 当社は 役員は一人しかいないし 勝手に退任と言われても ところで 誰がその任期なるものを決めたの?! と思われたでしょうか？

任期は、誰も決めたわけではないように思われますが、法律に基づいて設立当時の発起人が定款に定め、会社が成立したことによって任期がスタートしたものです。株式会社の役員には任期ということばを使っている以上、終わりがあります。たとえ一人しか取締役がいない会社でも、その任期は、存在するため、必ず任期が満了に伴う退任はあります。

いやいや、そんなこと言われても、役員は一人しかいないんだから、辞めろと言われても…と思われましたでしょうか？

いや、そうではなく、任期は存在しているのですが、再任すること、その再任について、不在という間隔を明けずにして役員としてそのままの地位を継続することはできます。そのことを重任と言っています。

ところで再任という言葉が出てきましたが、役員として続けていくには、どうすればいいのでしょうか？

それは、株主総会で役員の選任の決議をしてもらう必要があります。

いやいや、株主総会と言ったって、そんな組織はどこにもないのだけど…と思われましたでしょうか？

役員が一人で十分な業務執行が滞りなく運営できている株式会社だと 大抵株主は、その会社の取締役（いわゆるオーナー社長？）、またはその配偶者が大抵、株式会社の設立時に発起人として出資し、そのまま株主として存在していると思われます。税務上、同族会社の判定書に株主の名前が搭載されている方々が出席して、承認を得て、取締役としての地位を継続することが、大体行われます。

10年も経つと 設立当時、説明を受けたことも忘れてしまう。そんな会社が多く見られます

また10年も経つと定款にある条項も歳月が経過して、読み替え規定の適応して、解釈上、法律専門職には読み取ることができても、大抵の会社役員の方々は、経営のプロではありますが、法律専門職ほど、熟知されているとは言えないので、この機会に、見直す必要があるように思います

役員変更について　お忘れなく！

会社法人に関する登記の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所

こんにちは

今回は　少し込み入ったことを記そうと思います

題名にあるとおり　株式会社の役員欄のことを記そうと思います

この役員欄の見方がわからないと　あたかも　一時的に　業務執行をする役員が誰もいなかった　という大きな勘違いをする方（問い合わせがあった事例でいえば　なんと一部の行政書士の先生も）がいらっしゃるようですので　記そうと思いました

さて　公開会社でない株式会社（閉鎖会社）の役員の任期ですが　生真面目な会社ほど　実は任期が短いと感じますが　個人事業の延長線上で　現状維持のように事業を継続していきたい株式会社さんほど　取締役の任期は最長の約10年で定款に設定されています

流石に10年となると 往年の司法書士の先生は　もしかしたら　すでに引退されていたりもしている可能性もありますが　当事者である株式会社自身が任期の存在があることすら 認識をお持ちでいない方が大多数なんです

大抵　そのような株式会社さんに出くわすと　実質　役員は変わらないのに　役員変更登記をする必要があるのか？　という質問をよく頂きます

役員に任期があるのは　政策上の趣旨はともかくとして　法律に定められているから存在しているといえます

誰も　役員を（増員や減員をするつもりの）変更することは考えていない　これまでと同じなのに　変更登記をしなければならないのか？　と再三　言い寄られるのですが　任期の存在は法律が定められていること　株式会社ごとに長短の差はあれ　任期というものは存在し　始期（就任・重任）と終期（任期満了による退任）が存在するわけです　もちろん　在任中に解任、死亡、会社の解散、解散を命ずる裁判があれば　任期を待たずして退任ということとなります

ところで　辞任についてはどうなのかというと　定款に定めた最低員数の問題があるので　意思表示をし、会社に到達した段階で一義的には辞任ということなのですが　すぐに会社との間にある委任関係の業務執行の権利義務が解消するのかというと必ずしもそうとは限りません　後に詳しく記しますが　後任者が就任するまで　業務執行に当たらなければならない義務が貸されているのです

それから辞任、任期満了により退任したが、取締役が欠けてしまった（すなわち取締役としての役員が誰もいない・不在）場合や、法令・定款に定めた最低員数を満たない場合は、上記に記したことと同様に、後任者が就任し、在任している取締役の最低員数が満たされなければ、会社とのご縁がなくなることはなく、権利義務が継続します。そして解任することもできないのです。

では、どうすれば辞任、任期満了により退任した取締役と会社の縁を完全に切ることができるのか

答えは、簡単なことです

新しい取締役を選任・就任すればさせれば良いということになります　このことは、辞任・任期満了した取締役についてこれから発生する法律上の効果は、反射効的なものによって　完全に断ち切ることができます
最も権利義務が生じていた期間についても委任に準じる権利義務関係ではあるので、それまでの業務執行に対しての対価の支払いは必要だろうと考えます

ほんの少しですが、解説動画をアップしました。よければご覧になって見てください。

さて役員欄についてですが、重任の時期の定時株主総会を開かず、取締役を選任する決議さえ開かれなかった、しばらく時間が空いてしまい臨時株主総会で取締役が選任され就任した場合、登記はどのようになるのでしょうか？

ここで　話を一番わかりやすい事例として　一人の取締役しかいない株式会社の場合は、既存の取締役は、本来人気が満了により退任を迎える定時株主総会が開かれ集結する時期に退任すると登記通達では扱われています　もう少し具体的に記すと　3月決算の会社は5月6月に任期満了により退任することになります。そしてその年の12月に取締役の選任懈怠の事実に気がつき、同月に臨時株主総会により選任、新任の取締役が就任したという事実関係では、登記は、

5月6月の末日　退任
12月の就任日　就任

となり7月から12月の就任び前日まで　間隔が空いてしまう　ということになります

最も登記上は間隔が空いてしまうのですが　業務執行に当たっていた取締役は誰もいなかったのかというとそうではなく、辞任・任期満了により退任した取締役は、後任者が就任するまで、会社に対して権利義務を負うこととなります　すなわち業務執行については切れ目がないということになるのです

最後に　確かに業務執行については切れ目がないのですが　何れにしても選任することを怠っている　登記申請することを怠っている　その事実について　法令上の義務を履行していないため　過料の制裁を受けることがあります

やはり　商業法人登記は適時に申請することを心がけたいものですね

本年もありがとうございました

感染症拡大防止のことから 本年はなかなか難しい年だったように感じます
来年もどうぞ　よろしくお願い申し上げます

司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは
今回は　このブログや当事務所の情報発信となっているメディアをご覧になっている方には　頼むから　耳にタコができたから　やめてくれ！　とおっしゃるかもしれません

それでも　多くの方に伝えたいので　タイトルにあるように　ご案内します

株式会社・社団法人／財団法人の登記について　最後の登記がされてから　株式会社であれば12年間　社団法人／財団法人は５年間　登記がされていなかった場合　法務局により　当該株式会社・社団法人／財団法人は解散したものとみなされ　登記官による（一方的な）株式会社・社団法人／財団法人の解散登記がされてしまいます

もう少し詳細を記すと　官報による公告では　法務大臣が法務局に対し休眠会社の整理を命じた旨のことしか載っておらず　果たして　どちらの会社・法人がその対象なのかは　判然としません　ゆえに法務局から　登記がされていない会社・法人へ郵送による通知がなされます　この通知ですが　まだ継続しているならば　申し出をすること　または役員変更等の登記を申請することの通告です　それから　この通知ですが　会社／法人が引越して　場所が変わっているのに　本店を変更していないとなると　登記官は　登記上の本店に通知を送付するため　届かないこととなり　最悪な場合　その通知に気がつかず　解散登記がなされてしまうこともあります

実際にあった話ですが　申請直前の登記簿は解散の旨が入ってなかったそうですが　審査中に　みなし解散の登記がなされ　結局取り下げを余儀なくされたこともあったようです

もう少しこのことを掘り下げると　ぼんやりしている会社・法人ほど登記のことはおろそかになったりします　また新しいことに挑戦する　アクションを起こすことができていない会社法人ほど　外部に登記事項証明書を提出する　印鑑証明書を提出する機会がより希薄なのだろうと思います
当該会社法人が　日頃から　法令を遵守するという意識があるのか無いのか　登記簿を見ただけで　大方判断できてしまいます　適時に実体上および登記申請の手続きがなされているのかを登記簿から確認することができるからです

最後に　不動産登記と違い　会社法人の登記は公法上の義務となっています　すなわち　会社法人には　登記事項に変更があったり　追加抹消すべき登記が発生したら速やかに登記を申請しなくてはならない義務が法令上課されているのです　ただし登記をしなければならない義務は　第三者が指摘をするという性格のものではなく　会社法人の業務執行機関たる役員自らが意識しなくてはならないと思います

会社・法人に関する登記の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは
暦の上では　立春となりました

温暖化の影響もあり　気温が不安定であり　春めいた陽気になったかと思いきや　急に寒気が降りてきて　山間部が大雪となったり　とかく天候が不安定です　どうかご自愛ください

さて　今回は　今更ながら　元号が変わってから　役人変更の登記のことを記そうと思います

株式会社の場合は、概ね10年内の最終の決算期にかかる定時株主総会の終結の時　であったり　法人ならば２年内の最終の決算期….定時総会の終結の時　ということになります

2年なら　それほどペースが乱れないので　感覚的に　今年は役員変更登記をする年度で　我々もお客様も意識がほぼ働きますが　10年の任期にされている株式会社は　注意が必要です

特に元号が変わってから　経過年数を計算するときに　少し気をつけないと　勘違いを起こしやすいものです　注意したいものいです
ぜひご留意を

株式会社・法人の役員変更登記申請の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357