こんにちは
今回は 少し込み入ったことを記そうと思います
題名にあるとおり 株式会社の役員欄のことを記そうと思います
この役員欄の見方がわからないと あたかも 一時的に 業務執行をする役員が誰もいなかった という大きな勘違いをする方（問い合わせがあった事例でいえば なんと一部の行政書士の先生も）がいらっしゃるようですので 記そうと思いました
さて 公開会社でない株式会社（閉鎖会社）の役員の任期ですが 生真面目な会社ほど 実は任期が短いと感じますが 個人事業の延長線上で 現状維持のように事業を継続していきたい株式会社さんほど 取締役の任期は最長の約10年で定款に設定されています
流石に10年となると 往年の司法書士の先生は もしかしたら すでに引退されていたりもしている可能性もありますが 当事者である株式会社自身が任期の存在があることすら 認識をお持ちでいない方が大多数なんです
大抵 そのような株式会社さんに出くわすと 実質 役員は変わらないのに 役員変更登記をする必要があるのか？ という質問をよく頂きます
役員に任期があるのは 政策上の趣旨はともかくとして 法律に定められているから存在しているといえます
誰も 役員を（増員や減員をするつもりの）変更することは考えていない これまでと同じなのに 変更登記をしなければならないのか？ と再三 言い寄られるのですが 任期の存在は法律が定められていること 株式会社ごとに長短の差はあれ 任期というものは存在し 始期（就任・重任）と終期（任期満了による退任）が存在するわけです もちろん 在任中に解任、死亡、会社の解散、解散を命ずる裁判があれば 任期を待たずして退任ということとなります
ところで 辞任についてはどうなのかというと 定款に定めた最低員数の問題があるので 意思表示をし、会社に到達した段階で一義的には辞任ということなのですが すぐに会社との間にある委任関係の業務執行の権利義務が解消するのかというと必ずしもそうとは限りません 後に詳しく記しますが 後任者が就任するまで 業務執行に当たらなければならない義務が貸されているのです
それから辞任、任期満了により退任したが、取締役が欠けてしまった（すなわち取締役としての役員が誰もいない・不在）場合や、法令・定款に定めた最低員数を満たない場合は、上記に記したことと同様に、後任者が就任し、在任している取締役の最低員数が満たされなければ、会社とのご縁がなくなることはなく、権利義務が継続します。そして解任することもできないのです。
では、どうすれば辞任、任期満了により退任した取締役と会社の縁を完全に切ることができるのか
答えは、簡単なことです
新しい取締役を選任・就任すればさせれば良いということになります このことは、辞任・任期満了した取締役についてこれから発生する法律上の効果は、反射効的なものによって 完全に断ち切ることができます
最も権利義務が生じていた期間についても委任に準じる権利義務関係ではあるので、それまでの業務執行に対しての対価の支払いは必要だろうと考えます
ほんの少しですが、解説動画をアップしました。よければご覧になって見てください。
さて役員欄についてですが、重任の時期の定時株主総会を開かず、取締役を選任する決議さえ開かれなかった、しばらく時間が空いてしまい臨時株主総会で取締役が選任され就任した場合、登記はどのようになるのでしょうか？
ここで 話を一番わかりやすい事例として 一人の取締役しかいない株式会社の場合は、既存の取締役は、本来人気が満了により退任を迎える定時株主総会が開かれ集結する時期に退任すると登記通達では扱われています もう少し具体的に記すと 3月決算の会社は5月6月に任期満了により退任することになります。そしてその年の12月に取締役の選任懈怠の事実に気がつき、同月に臨時株主総会により選任、新任の取締役が就任したという事実関係では、登記は、
5月6月の末日 退任
12月の就任日 就任
となり7月から12月の就任び前日まで 間隔が空いてしまう ということになります
最も登記上は間隔が空いてしまうのですが 業務執行に当たっていた取締役は誰もいなかったのかというとそうではなく、辞任・任期満了により退任した取締役は、後任者が就任するまで、会社に対して権利義務を負うこととなります すなわち業務執行については切れ目がないということになるのです
最後に 確かに業務執行については切れ目がないのですが 何れにしても選任することを怠っている 登記申請することを怠っている その事実について 法令上の義務を履行していないため 過料の制裁を受けることがあります
やはり 商業法人登記は適時に申請することを心がけたいものですね
本年もありがとうございました
感染症拡大防止のことから 本年はなかなか難しい年だったように感じます
来年もどうぞ よろしくお願い申し上げます
司法書士 大山 真 事務所
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