カテゴリー: 会社・法人・企業法務

今回は、今まで記してきました分野ですが、途中であった会社法の設立のことを記したいと思います。
　会社設立　その２　株式の譲渡性(1)（本ブログにて改題）でも記しましたが、会社の規模によって、株式の譲渡制限が必要かどうかを検討する必要があります。
　株主たるもの、会社の事業については関心をもっており、決算期には、株主総会の承認がなければ、その事業年度における、決算は確定はしません。
　その株主について、会社から見た場合、譲渡がされたことによって、あずかり知らぬ者が、株主となって、会社運営が阻害される恐れもあるため、規模が大きくない会社であれば、大抵譲渡制限をつけます。
　しかしながら、譲渡をすることに対して、会社の承認を要するため、譲渡性が事実上、失われることになります。
　その反面、言わば、会社の内部統制は、言わば、気心しれた者だけに限られるので、簡素化することができます。取締役と株主総会のみの機関だけで会社を構成させることができます。

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年5月16日に、本ブログに移植しました。なお、他の記事と内容が重複することがございますが、記されていることは重要なことであるので、記事そのものを削除せず、そのまま記しました。

回想

実務で、既存の株式会社さんを対応すると、譲渡制限がついていない、現行会社法で言う「公開会社」さんからの依頼が多かったように思います。それほど、白井市では、誤解を恐れずに記すと、歴史ある会社の方が多いという印象を持ちます。

経費がかかるだけでメリットがない心境

また今となって振り返ると、同業者同士の会話や研修で話があった新しい制度に導入する話をしても、結局は定款変更と変更登記申請にお金がかかると言われ、結局提案しても仕事が発生するどころか、倦厭されてしまうように感じられもしました。

株式の譲渡にかかる租税公課も含めた経費の観点から

それから、株主全員が家族である場合は、譲渡という問題が、ほぼ発生することはほぼないです。しかしながら、いざ家族間の株式の譲渡にしても、株券発行会社であるため、あくまでも法令に照らし租税公課も含めた経費を考えてみると、いたずらに定款変更、株式の譲渡制限の設定、株券不発行会社（現行会社では、こちらが原則）への変更登記申請を行うより、株券を発行し、印紙税を収め、株式を譲渡し、株券不所持の申し出をすることによって株券を世間に流失をさせない手続きの方が、経費が抑えられることも考えられます。

どうしてもあるべき姿に当てはめる同業者もいらしゃるようですが、依頼者は、何を本当に求めているのか、しっかり見極めないといけないと感じます。

会社・法人向けの業務の概要は、事務所公式Webページでも紹介しております。ぜひご参照ください。

司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

会社設立時、定款の記載事項の確認からの続きとして、今回は、目的について、記してみたいと思います。

旧商法の時代と比べると、現在施行されている商法上の要件は緩和されたように思えます。

それでも要請されていることは、旧法下とあまり変わらないと思います。

ポイントとして、以下の三点を掲げます。

• 具体性
• 明確性
• 適法性

これらの３つが備わっていなければなりません。

次回、その具体性について、記してみたいと思います。

上記の記事は、旧ブログ「時報」より、2022年月12日、本ブログに移植し、題目・本文共に、加筆修正しました。

回想

会社法施行前の商法の規定に基づいて記しています。当時は、具体性についても、問題となっていました。この具体性は、商号のことと合間って、重要視されていたことです。

現在の会社法および登記実務では

現在の会社法および登記実務では、明確性と適法性は審査要件として継続していますが、具体性は、審査要件から外れました。このことは、類似商号の使用の禁止の規定が撤廃されたことの影響もあります。

もっとも事業の目的を広く考えていらっしゃる事業者さんほど、抽象的な文言が好まれてしまうので、明確性について問われれることもあります。

目的の記載は、定款のみならず登記にも記載されます。そう考えると第三者が登記をみたときに、事業目的が想像しやすい表現がより好まることは言うまでもありません。

会社・法人への当事務所が取りくむ業務の概要は、事務所Webページをご覧ください。

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　先日　事業承継（企業承継とも言いますが）の研修がありました。これから少子高齢化が進むにつれ各会社について、後継者をどうするのか、事業をどのように引き継いで行くのか、これから大きな課題であると思います。

　単なる税金対策という狭い考え方だけでは、事業承継の問題は終わらないというのは、公知の事実であると思います。

　そこで、大きな問題として、経営は、業務執行者と出資者の二つの問題点があります。

　まず、出資者の問題は、中小企業のほとんどが、創業者が業務執行にあたり、また大株主であるという事実があると思います。

　もし、その創業者にご不幸があった場合、創業者が保持していた株式は、創業者の相続人の方に権利を承継します。

　また、創業者のご不幸に伴い、業務執行者が不在になるという事態も起こりえます。

　これらについて、早急に手当をするにしても、株主としての権利を執行するにしても、一株一株が共有関係になり、また家族経営であればまだしも、誰が業務執行するのか、分からないということが起こりえます。

　これらの多き間２つの問題点に加えて、相続税対策という問題がつきまとっています。

　当事務所は、事業承継の問題も取り組んで行きます。このブログでもあまり長文にならぬように、またあくまで一般的な問題しか記せませんが、なるべく取り上げて行きたいと思います。

　最後に、各企業の事業承継は、その会社ごとによって事案が様々なので、ぜひ、このブログで記されていることを一読して、問題意識を持っていただいて、電話等の問い合わせの予約を承っております。

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年5月10日に、本ブログに移植しました。

回想

当時は、いろいろ研修を受講していたように思います。そして事業の承継の問題は、この仕事につく前のエンジニアだった頃から、抽象的な問題として捉えてはいました。この世界に入って、技術の承継という枠を越えて、事業そのものでも、承継の問題があるのだなと、受講後思ったものです。

改めて事業承継のあり方について

今でも、事業承継をしていく画一的な最善策というものは、存在せず、各事業者ごとに、対処する方法も違うと感じます。

ただこれまで実務を通じて感じたことは、「引退したいから、会社を解散し清算する。」というのは、短絡的な思考なのかもしれないと感じます。事業を継続している以上、関わっている方の問題もあると思います。それは、顧客のみならず、取引業者、まして従業員という存在も大きいと思います。従業員が事業を継続したい念いがあれば、そう繋いでいくのも良い方法のように思います。

当時の常套句は税金の申告を安くしたいから、という安直な方法をとって事業を承継させることがあったようですが、そうすると借り入れが増え、承継が完了した直後の財政状態が悪化している事業者が多く存在することがまことしやかに騒がれました。
これからのことを考えて、意思決定してほしいと考えます。

事業承継の相談に対応します。なお、会社・法人関係の当事務所の業務については、事務所Webページで、紹介しています。ぜひご覧ください。

司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

各会社代表者の皆様へ

　画期的な、資金調達の方法があります。それは間接金融から直接金融に切り替えてみるという方法もありと思います。

　体力のない金融機関が倒産しているという事実があり、また投資をするにしても、今のご時世不安定な時期をむかえていると思います。

　そこで、会社の決算公告を活用して、直接資金調達をする方法もあると思います。自社株式を発行するという方法もあれば、社債を発行して個々の投資家から、また自社の事業に応援する方から直接出資してもらう方法もあります。

　そこで、決算における貸借対照表や損益計算書が良い成績であるならば、公告をして、資金調達の広告として活用するという方法もあります。

　また信憑性を確保するために、税理士等のの先生方が会計参与に就任し、その上で作成された計算書類ならば、もっと信頼のある計算書類を公告することができると思います。

　また官報公告では年間約６万円の出費が掛かりますが、インターネットを利用した電子公告を利用すれば、安価に経費を抑えることができます。

　間接金融から直接金融に切り替えてみませんか!

上記の記事は、旧ブログ「時報」より、2022年5月11日に、本ブログに移植しました。

回想

当時は、企業法務について詳しく学び、確かに、事業に投資をし、資金調達を図る方法として有力な手段だと考えていました。

その方法の一環として、会社の計算書類の公告の活用を見直してはどうかと考えて、投稿した記事でした。

今でも、もちろんその手法は、王道だと思っています。もっとも出資を募るには、それなりの事業計画がなくては、説得力に欠けますし、公告の実績を積まなければ、信ぴょう性があるのか難しいと判断されてしまいます。

そもそも論として

そもそも会社法では、決算時の確定した計算書類は、公告（公に告げるという意味です）をしなければならず、公告をしていない会社は、いわば法令違反の状態と言えます。上場企業や上場企業の子会社は、会社法、自社で掲げたコンプライアンスや企業の社会的責任はもとより金融証券取引法の適用をうけるので、公告することが完全な義務として履行しなければならないこともあり、官報を見渡すと、必ずと言っていいほど掲載されています。

では、中小企業はどうなのかというと、事業活動としても広範囲な地域に影響を及ぼすほど事業を展開しているわけでもなく、むしろ個人事業と対して変わらない会社が日本の登記している会社の99パーセントを占めていることもあり、公告をしなかったからといって、社会に与えるダメージがとてつもなく少なく、公告を怠ったことによる損害が誰にも生じないため、もはや誰も、法令違反だと気がつかないでことが済まされてしまっているようです。

クラウドファンディング等の別の資金調達方法の確立

今の時代、銀行等から融資を受ける手段以外に、資金を調達する方法は、いくらでもあると言えばあります。会社事業者に投資をするわけではなく、いわば、有限責任組合が出資するという方法をとって、資金調達の方法をとることもあります

当時は、会社法に変わって、改めて会社の公告という制度を、インターネットの普及も手伝って、まことしやかに騒がれましたが、中小企業までは、ぜんぜん浸透しなかったと思いますが、事業のPRの一環として、インターネットの技術はまだまだこれから先延びていくのだろうと考えます。

当事務所の業務について、事務所公式Webページで紹介しています。ぜひ、ご覧ください。

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