こんばんは
今回は、会社または法人の定時総会に関することを記します。
年中行事であるはずですが、「何それ？！」と、おっしゃる方もいらっしゃるかも知れません。なぜそのようなことを指摘するのかというと、会社に関しては99パーセントが公開会社ではない会社ですから、一人もしくはご家族で株式を全部保有していらっしゃる会社が実のところほとんどと言えます。
さて法律はどうなのかと言うと、会社法（一般社財法人法）の規定の中に存在します。決算についての承認決議がなされないと、決算が確定しないこととなるので、税務上、かなりの問題が生じます。あれ、登記申請の話をしていらっしゃるのですよね？と疑問を持たれるかと思われましたでしょうか。はい、確かに、これから記そうとしているのは、まさに登記申請のことです。ただ登記申請よりも前に大事な実体上の問題があります。故に、記しています。
話を戻しますが、上場企業では、定時株主総会で決算の承認決議と剰余金の配当に関する承認決議をし、その定時総会終結をもって任期満了による退任する役員がいらっしゃり、定数に不足が生じないように、役員の選任決議も議案に含まれていることがあります。大方の会社法人であれば、株主、社員の中で、既存の役員と意見の相違がなければ、すべての議案について承認されるはずですので、基本的に、決算の承認確定の日と役員の選任および就任日が同日となるはずです。事業規模として上場企業のほどではない中小の事業者でも会社法人であれば、その仕組みも同じで、手続きは同じ道を辿ります。決算の承認および任意満了により退任する役員が存在し定数に対して不足が生じるのであれば、選任する必要があります。
書面上で、総会議事録の承認日および作成日は、法人税の確定申告書第一表に記載する決算確定の日は同日となるはずです。そうすると登記事項に変更が生じた日付についても同日となり、登記申請義務が発生することとなります。
ときおり会社の場合ですが、就任日がわからないとおっしゃる会社役員さんがいらっしゃいます。でもそれは、一人株主兼代表取締役の会社では、気がつかないで頭の中で株主総会が開かれ、決算の承認および（もはや黙示的に？！役員の選任決議）が行われ、確定申告書が顧問税理士によって提出されて、本人の自覚のないまま、物事が通り過ぎていることもあるようです。もっともご家族ですべての株式を保有している場合は、そうもいかず、定時株主総会が開かれなかった事案となるので、臨時株主総会を開催して、役員の選任および被選任者の就任承諾があって、役員変更登記申請を行うこととなります。
役員変更登記申請、会社によっては10年越しで役員の任期を迎えるわけですが、失念してしまい、登記申請し忘れている会社さんも多くはないようです。気をつけましょう。
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司法書士 大山 真 事務所
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