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会社設立について

こんにちは

時々問い合わせいただく 会社の設立があります

ただ 質問内容によって 回答に困ってしまう内容があります それは 会社設立時のみならず 成立後にも重要な要素となる「資本金の額」のことです

この資本金の額については、発起人である方がしっかり決めていただく必要があります

確かに法令上 1円(とある書籍によっては0円)から資本金の額として 設立することは可能です しかしながら会社成立した途端 債務超過及び欠損が生じている会社となってしまいます
なぜなら成立前までの 経理処理について 定款の認証を受けるにための公証役場に納める手数料(だいたい5〜6万円程度)及び紙面の原始定款であれば、印紙税4万円及び法務局への会社設立の登記申請の際に納税する登録免許税15万円は、最低限かかります。また定款の作成から登記申請に至るまでの書面の起案や公証役場への認証を受けるための代理及び法務局への登記申請の代理を司法書士に依頼する場合の別途報酬がありますが それらの費用は 実は発起人組合(発起人が一人であればその発起人その人)が立て替えて負担しています 会社成立と同時に 発起人に対して立替金を返済する義務を会社は負うこととなります
その立替金を清算した結果 会社の貸借はどうなるのでしょうか もちろん出資された積極財産から賄われるため あまりにも少ない資本金であると 設立費用でさえも賄うことができない「資本金の額」である会社 ということになるわけです

もちろん 資本金の額は「登記事項」でもあるので設立時に発起人らは、いくら出資したのかを知ることができます そうすると設立費用は(よほどのことがない限り)だいたい決まっていますので これから取引を始めようかなと思っている金融機関にとって まず関心を持っているのは登記の状態です ここで違和感のある登記事項である場合 場合によっては口座を開設することもできないという事態も考えられます そもそも 設立費用さえも賄えない資本金(元入れ)の会社を取引相手として受け入れていいのかという問題も生じるわけです

取引の相手となろうとしている利害関係者は 貴社の承諾なしに 登記事項証明書を入手できます 資本金の額はいわば その会社の取引規模を表していると言っても過言でもなく よほどの知り合いでもない限り 少ない資本金の額が登記されている会社を信頼してほしいと言われても 容易ではないことを簡単に想像することができます

ついでながら 資本金の額に対して税率1000分の7を乗じて得られた結果が15万円を満たなければ、15万円とする扱いなので 資本金の額が21,428,571円以下であるならば、登録免許税は事実上一律15万円となります もう少し見方を変えると資本金の額が1円から21,428,571円までは登録免許税は一律15万円であることが言えます そうであれば とにかく会社をいち早く成立(法人成り)させたい 利害関係者もよく判っているから大丈夫 後日追加出資をするから とにかく設立を急ぎたいという要請でもない限り 資本金の額を少額にして会社を設立することはお勧めしません

最後になりましたが 資本金の額はいくらが適切なのかと 単に電話で どこの事務所に聞いたとしても 的確な情報は得られないと考えますし ご自身で決める経営判断であることを申し添えます

会社設立の相談を承ります
司法書士 大山 真 事務所
TEL: 047-446-3357

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株式会社に関する登記申請は 注意が必要です

こんばんは

今回は 株式会社の登記に関することを記したいと思います

株式会社において 登記しなければならない事項を株主総会で決議した場合、株主リストを添付しなければならないことを以前記しましたが どうも周知されていない様です

千葉では 千葉みなとにある「千葉地方法務局」の一カ所で商業法人登記は対応しているのですが どうも株主リストが添付がなされていないケースが未だにあるようで 登記申請において補正を命ぜられるケースが 山の様にある様です

なぜ 株主リストが必要になったのか それは不正な登記申請の防止が目的です
主要の株主が知らないうちに 既存の株主にとって不利益な内容の登記申請を防止するためです

当事務所では 申請代理業務は 当事務所との継続契約を締結し、会員登録された会社様のみに対応していますが 相談であれば 随時受け付けております(30分毎4,000円+税)

会社に関する登記の相談を随時お受けしております
司法書士 大山 真 事務所
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事務所より

大きな誤解

 残念なことに、一方当事者のみから、贈与、売買等、財産が大きく移転する契約に関する書類の提示があっても、我々は、登記申請手続を代理することは、犯罪等収益移転防止法を遵守しなければならない観点から、応じることはできません。両方当事者の本人確認、意思確認が必要です。

本人の意思確認は法令上の義務

 司法書士は代書屋さん、というイメージが今まで強かったようですが、公法上、規定されていることに違反してまで、依頼に応じる義務は発生しません。
 実体上、確かに契約があったことを両当事者に確認致します。その上で、登記申請ができるのか手続的要件を確認して、依頼に応じます。
 社会不安が起きているからなのか、最近、このような問い合わせが多く見受けられます。判断能力が弱くなってきたから、登記名義を換えたいという要望や、他方配偶者が身体に障碍があるから名義を換えたいなど。
 所有者が相手方に対して譲渡する意思表示がなければ、譲渡は成立はしないのです。

単純に名前が替われば良いというものではありません

 単純に名前を換えたいということにはならないのです。もっとも購入当初から、実は婚姻継続中で、夫婦共同で購入したが、共有名義になっていなかったというのであるならば、購入した当時の共有持分は、実体上認められるのですから、その分についてだけ、登記を構成する必要があると言っても良いのかもしれませんね。もっともそれを証明する書類があれば、なおのことでしょう。

申請の代理できる要件は存在し、単に書類を揃えれば、代理して申請できるのは大きな誤解であると思います。

箱根大涌谷の情景

上記記事は、旧ブログ「時報」より、2022年6月15日に、本ブログに移植しました。なお、本文を加筆修正しました。

補足および回想

上記記事は、当事者間売買の話があり、相談に応じたときのことを記しました。

記しきれてないことを追記します。先の記事本文の結びですが、実体が初めから共有だったのであれば、登記もそのように更正をすべきであろうという見解を述べました。それにしても登記申請には、登記上権利が縮減してしまう人を申請手続上の義務者、新たに共有者となる方を権利者として、双方が共同して申請するのが原則です。故に一方当事者からの申し出だけでは、登記を申請することができないのです。

その当時のこと

当時の回想を改めて思い返すと、相談者の態度は、摩訶不思議なものでした、よく考えると、相談者一人ではとても決められることではないであろう契約内容までを語り始めたと思ったら、不動産の評価さえ確認していなかったり、こちらが質問すると的を射ない回答が多くて、なんだか身勝手な行動をしているだけのように感じました。こちらが売主を確認したいとお願いしたところ、今は会うことはできないニュアンスの回答をし、近日中に書類を揃えるから登記(申請)をしてほしいと言い寄られたため、相談を打ち切った、という次第でした。

真相は藪の中にあるかも確認できませんでした

結局、その事案は、なぜか相談者は、「自分でやるから問題ない。」とわざわざ電話を入れてきたのですが、その後どうなったかは、謎が深まるばかりが、真相は藪の中にあるのかさえもわからないままです。

本ブログ記事で、相対取引と登記申請に関することをのちに記そうと思います。

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