こんにちは、今回は、株式会社の定款の記載事項の「目的」のことを、記します。
なんと、2008年10月12日のブログより、「次回は、目的以下について…」、と記しているにもかかわらず、どうもその後の記事で扱っていないようでした。申し訳ございませんでした。当時、資格試験受験予備校の講師業を掛け持ちでしており、また実務でも 多忙を極めていたことをよく覚えています。では、本題に入りましょう。
目的の記載事項は緊張します
実務では、この会社の「目的」の記載事項は、依頼者が意識している以上に、実は緊張します。会社法が施行され、目的の具体性までは求められることが無くなりましたので、法務局の対応に苦慮することは、ずいぶんなくなりました。当時は、ずいぶん気を使ったことを覚えています。
明確性の審査は旧法から変わらない
それでも、「明確性」の審査の要件はは、旧法から変わりません。事業の目的の記載事項が明確でなければ、登記申請は、受理されません。個別の事案はここでは触れませんが、この目的の記載について、場合によっては、対応に苦慮することも暫しあります。
記載できない事項
会社法が施行され、定款自治がずいぶん広く認められるようになりましたが、会社法および他の法令に違反するような行為を事業とする記載は、認められていません。例えば、法務局への申請代理は、司法書士の職務に該当し、司法書士または司法書士方人もしくは司法書士法で認められた士業の先生以外は、振舞うことができませんので、定款に記載することができません。
公序良俗違反、強行規定違反に該当する目的も記載できない
もちろん公序良俗に違反する目的、個別具体的な事案を取り上げるのは難しく、先に挙げたように法令に違反する事項と重なりますが、強行規定に違反する目的も、もちろん記載することはできません。
じっくり聴くことにしています
実務では、これから取り組む事業について、詳しくじっくり聴くことになります。
回想録から
過去に一度、「世の中のありとあらゆる物品」を自ら購入し輸出入するまたは他人様の所有物を国内外に出入れする。」と、あまりにも漠然としたこと仰り、調査に長期間の時間を要する事案だったと考え、それなりの見積金額を提出したところ、ご辞退されました。
混乱する事案
思い返すと、その相談者は、自身は通関士の資格はもっているが業務はやらないとお聞きしましたが、商社のように振舞うのか、運輸業のように振舞うのか釈然としませんでした。両方なのかと問うても、本人は、「どちらでもない、とにかく、世の中のありとあらゆるものを日本の国内外に出し入れするんだ！」と、さらにおどろいたことに、「一つの箱に、自身で買い付けたものと他人様が買い付けたものを一緒くたにして、日本に出し入れするんだ。」と豪語していたことをよく覚えています。
事業の目的として適法なのか？
そうすると会社の目的に適法性があるのか、どのような行為をこれから振る舞うのかを、もっと詳細に確認しなければいけませんし、「世の中のありとあらゆるものを」の文言に明確性があるのか、他人の所有物を輸出入することは運輸業であり、そもそも通関業の問題は発生しないのかと判然とせず、さらに本人は通関業務はしないと言っていたこともあり、混乱を極めた事案でした。
大手商社（上場企業）でさえ、記載は無かった
大手商社（上場企業）の定款を数社確認しましたが、会社単体の目的の記載事項は、物品名が羅列していましたが、それら物品の販売業としての記載がありましたが、「ありとあらゆるもの」という文言や運輸業のような記載はなかったものを記憶しています。結局、当時両方を都合よく振る舞える定款の記載をいまだに見たことがありません。
スムーズに目的の記載事項が決まる事案もある
話がそれました。上記のようなやりとりが、過去に一回ありましたが、もちろんスムーズに進む事案もあります。一例ですが、行政庁の許認可申請届出が前提になっている場合、会社が成立後、当該行政庁に申請届出をしますので、当該目的の記載事項を調べます。この行政庁の許認可申請届出は、「行政手続の申請に対する処分」であるので、その審査基準は、大方公開されています。
いろいろ記しました。今回は、大昔に混乱を極めた事案も取り上げました。実務では、目的の記載事項は、最もと言っても良いくらい難しいものだと、ご認識いただければと思います
株式会社の設立手続きについて、当事務所Webページでも、紹介しています。ぜひご覧ください。
司法書士 大山 真 事務所
TEL: 047-446-3357
