カテゴリー: 会社・法人・企業法務

こんにちは

さて会社　会社と　とりあえずつくりたいからと仰って　事務所に来られる方が　まれにいらっしゃいます

その会社ですが　幾つかのメニューがあります

まずは典型的なのが「株式会社」です
株式会社は、所有と経営が法令上分かれていることが大きなポイントです　株式会社と付いた名称をよく見かけることも多いと思いますが　この所有と経営が分化していること　それから　随分昔の話ですが　最低資本金制度がまだ存在していた当時　有限会社は300万円　株式会社は1,000万円を出資する必要がある反面　出資した金員が資本金として登記されるため　事業に対する姿勢がその会社の財政面から登記上すぐに知ることができ　より信用度が増すと考えられていましたので　人的会社（現行会社法では持分会社に似ていますが　少し解釈が違っています）よりも有限会社　有限会社よりも株式会社の方が　世間から信用されるというメリットもあった様です
今日において　最低資本金制度も廃止され　上場企業から個人事業から法人なりしたばかりの株式会社でも　会社法上は同じ「株式会社」として扱われます

次に　株式会社以外の会社の位置づけにある会社として　合名会社、合資会社、合同会社という3つの会社があります　この3つの会社のことを「持分会社」と総称して呼ぶこともあります
株式会社との大きな違いは　所有と経営が法令上分かれていないことが上げられます　例えば合名会社や合資会社の無限責任社員（従業員ではありません。）は　会社の責任については　無限に連帯して責任を負わなければならないのですが　無限責任社員が出資した金額等は登記事項とはなってはおりません
無限責任社員は、言わば役員であり社員であることはいうまでもありませんが　会社に対して保証人でもあるような存在でもあります
一方　有限責任社員という存在も持分会社には存在します　その名のとおり　社員としては有限であるという意味です　もう少し具体的に記すと　出資した以上に社員としての責任を負う必要はなく　会社が多額の負債を抱えても　会社に対して投下した資本以上に会社の債権者に対して責任を負う必要はないのです
有限責任社員と無限責任社員の責任を負う意味で　記しましたが　もちろん責任を負う以上　会社の経営方針等に関わる議決権は　有限責任社員より無限責任社員の方が有利ですし　同じ有限責任社員同士ならば　より出資した社員の方が議決権が多いという扱いとなります

株式会社　持分会社として合名会社、合資会社、合同会社の４つを紹介しましたが　設立の方法の大きく分けて２つに分かれます　そして費用面についても差があります

昨今においては　税と社会保障の関係からある意味　会社組織であれば　社会保障面では充実したものとなるように発展させていかなくてはならない面がありますが　　事業規模も大きくなることが想定されていますし　単に税務上の利点だけのために法人成りということを考えずに　設立後のあり方をイメージしながら計画を策定していただきたいと思います。

会社設立に関する相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

いくら小さな会社・法人といえども 決算を確定したり、役員の重任登記のための総会決議のためには 株主・社員への事前通知(連絡)は 必要です

上場会社であれば 当然であり当たり前のこととして認識していますが 会社・法人組織として 事業を営んでいる 零細・中小企業でさえも 同じことです 小さいから 事前通知は必要ない ということにはなりません ただ かしこまって郵便の方法でもって する必要はなく 最低限 せめて口頭で 連絡だけは入れておかなくてはなりません

ひとりの株主・社員に通知がなされずにされた総会は 無効として扱われます また無効を主張するには 地方裁判所に訴えを提起する以外に方法はありません 役員・株主・社員が家族だけだったとしても 家庭裁判所ではなく地方裁判所なのです

家族ぐるみで事業されているけど 内部で喧嘩になりかねない場合はとくに注意すべきことです

会社・法人に関する登記の相談を承ります

司法書士 大山 真 事務所

Tel: 047-446-3357

こんにちは

やや古いネタかもしれませんが、まだまだ知られていないようなのです、あえて記します。

会社法が施行されてから　法令上　有限会社は株式会社の仲間入りを果たし「特例有限会社」とする株式会社となりました。

もっともまどろっこしいので　ここでは単に「有限会社」と記します。

さてこの有限会社も株式会社なのですが、普通の株式会社とは違って、役員の任期が存在しません。なので、役員が引退する・お辞めになる（辞任）、解任される（解任）、亡くなられる（死亡）、会社の解散（取締役の場合に限る）でもない限り、ずっとそのままという会社は少なくはありません。えっ…普通の株式会社とどう違うのか、すなわち役員の任期が存在しないのです。すなわちある一定の時間が経過し後任者が就任した時点で、役員の任務を終えるという事象が存在しないこととなります。このことを裏返して表現すると、役員の出入りがなければ、役員の任期が存在しない以上、役員変更登記をするタイミングが皆無であるということなんです。99パーセントの株式会社が中小・零細企業なのですが、それでも役員の任期は有限に存在しています。一方有限会社は、役員の任期は、定款で具体的にでも定めない限り、任期満了して退任をすることはありません。

役員の任期が存在することによって、実質役員の出入りがないにもかかわらず、役員変更登記を申請しなければならないというのは、どうしたものかと思われているのかもしれません。そうであれば、有限会社を設立して、事業を譲渡して、整理するということも考えられなくはないのですが、新たに有限会社を設立することができません。ではどうしたら良いか…。

設立ができなければ、有限会社という法人を買い取り、役員として就任に、事業を移し替えるということも考えても良いのかもしれません。少子高齢社会が進み、仕事を引退される方も多いと思います。もしかしたら事業を辞めようとしている関係業者や顧客の中に有限会社が存在しているかもしれません。事業を止めようとしていらっしゃる有限会社の財務状態（いわゆるデューデリジェンス）が大事ですが、これから発生する役員変更の登記に関する諸経費を考えた場合、究極の方法として、一考の価値はあるのかなと思われます。

一方、これまで有限会社として営んでいたが、事業をお辞めになり、清算して、終わらせることを考えていらっしゃる有限会社様については、場合によっては、事業を廃止しても、法人格そのものについては売買する価値はあるのかもしれません。解散・清算の手続きを完了してしまう前に、法人格を売却することを考えても良いのかもしれませんね

会社の役員変更登記の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

今回は　会社の根本規則である定款の保管について　少し記してみたいと思います

まず　一般的に　文書の管理　しっかりできていますか？
協力業者や顧客と交わした書面　即ち　契約書は　誰しもが重要だと　認識をもっていらっしゃるので　その書類の内容がご自身にとって有利か不利かを問わず　所持しているケースは多いです

ただ直近では使うことのない書類は　しまい込んだは良いものの　後になって　何処にしまい込んだか判らない　という事態に陥ることも大いにしてあります　それでも　探して見つかれば良いのですが　紛失してしまい　どうしても出てこない　ということもあります　それでも書面を紛失してしまったという確固たる事実が大きくのしかかることは真摯に受け止め　これまでの書面の管理のあり方にも注意を払い必要がありますね

さて　ここで　定款について　もう少し細かく視てみます

定款　先程も記しましたが　会社の根本規則を指します　あくまでも会社の根本規則　なんです　規則そのものがなくなることはありえません

もっとも定款を記した書面を　紛失してしまったということは　よくある話?!?!　かもしれません

書面の定款が紛失して手許にない場合は　どうすれば良いか　それは作成するしかありません
もっとも株式会社は経営と持ち主が　分化しているので　言わば取締役が勝手に定款を作成するわけにはいきません　せめて株主総会確認決議により承認は受けるべきであろうと考えます

ところで昨今においては　事業そのものを売却によって譲り受けることも　大いにしてあります　その際に　定款は原始定款（会社設立時に作成し公証人の認証を受けた定款）は　おそらく引き渡してはもらえないと思います　なぜなら設立時の発起人の住所氏名がしっかり記載されているからです
もっとも　事業を譲り受けた株主が　発行済株式の全てを取得しているのであれば　はっきり言って　これまでの定款は　必要ありません　究極的なことかもしれませんが　新しい株主のもとで　役員を変更　定款を変更する　株主総会によって決議してしまえば良いからです

そうして　株主総会で決議すれば　定款を事実上再生することは可能です

さて会社設立時の定款の絶対的記載事項についてはどうするのか　という疑問が沸々と湧いてくるかもしれませんが　会社の歴史を重んじるならば　発起人の住所氏名等は残しておいても良いかもしれません　ただ債権者、株主には閲覧請求があった場合は　それに応じなければならないため　その情報を明かすことになってしまいます　また適切に成立したのであれば　言わばその記載の役目は終わり　事実上株主名簿に引き継がれることとなります

いろいろ記しましたが定款　上場企業ならまだしも　中小企業　同族会社　サンチャン会社では　あまり（というよりも全くと言っていい程）見返すことは　ないかもしれません　それでも　会社と役員　会社と株主　株主と役員　の関係を定めている根本規則ですから　見つからないと言って　直ぐに諦めてしまう前に　丁寧に探してみて　それでも見つからないならば　定款再生の手続を考えたほうが良いと思います

定款の再生についての相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
Tel: 047-446-3357

こんばんは

どうも誤解されていらっしゃる方がいるようなのです　敢えて記します

株式会社の役員の任期は　自動的に最長である約10年に伸張はしません

まして　全部の株式について譲渡制限に関する規定が存在しない会社について　役員の任期が10年になることは絶対にありえません

どうも会社法の施行の時期あたりで　同業者の事務員が説明をした際に　都合良く覚えてしまった経営者の方がいらっしゃる様です　それとも　もしかしたらその事務員が不勉強で　中途半端な知識で　便利になると言って　結果的に宜しくない広報活動をしてしまったのかもしれません

いずれにしても　任期が勝手に約10年に伸張することは絶対にありません　ご確認の程を！

会社の法務相談をお受け致します
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357