カテゴリー: 会社・法人・企業法務

こんにちは

先日　税理士の先生と話をしていた際に　質問がありました

「株主が一人だけ、取締役が一人だけの会社でも、株主総会議事録、取締役の決定書は必要なのか？」

答えは　やはり『必要』です

催し事による人の集まりだから「◯◯会」という文言が使われると思われるのですが　上記の一人株主・一人取締役の会社でも議事録が必要です

特に登記をしなければならない事項に該当するならば　その登記の申請をしなければならないのですが　書面が存在しなければ　登記官は審査のしようがありません

登記申請について　登記官の面前で　口述による申述は認められていないので　やはり書面に意思決定したことを記して　登記の申請の添付書面として提出しなければ　受理されないのです

では　一人しか株主がいないのに　「株主総会」とは　どういうことなのか　それは「会社法」の規定により　株式会社を構成する以上　法定された機関であり　会社が成長したときには、株主の構成は複数にもなるだろうと　将来的に社団となりうることも含めた上で　認められていると考えなければならないと整合がとれないと考えます

実社会において　一人株主・一人取締役会社についての　株主総会議事録　取締役の決定書の存在価値はどのようなものなのか　それは意思決定したことの記録として保存しておくことだと考えます
例えば　設立後　役員の任期の定めを変更したにもかかわらず　そのことがよくわからなくなり　任期の変更前の定款を持ち出して　手続を済ませてしまった場合　事案によっては　大きな問題になると言っても過言ではありません（より多くの時の経過を待たなくては　円満に任期満了退任ということにはならなくなる可能性が存在します）

それから　残念なことに　時折　定時株主総会の議事録でさえ存在しないことを見受けます　とても残念なことですが　定時株主総会の議案に計算書類承認の件があるはずで　この計算書類の承認が無ければ　決算が確定したとは言えず　確定した計算書類に基づいて確定申告ができない　という論理も一応は存在します　確定申告書に「決算確定日」という記入欄が存在します　気がつかないかもしれませんが…

一人株主・独り取締役会社であっても　やはり計算書類を作成し　その計算書類が出来上がった段階で定時株主総会議事録を作成することが大事なことだと考えます

議事録等の書面作成の起案をお受け致します
司法書士　大山　真　事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

先日　1円では会社はできない　というタイトルで投稿しました

今回は、ではどのような会社が一番良いのかを考えてみたいと思います

会社は株式会社だけではありません。実はそのほかに3つ、法人格を取得したいということであれば　株式会社を除くと、5つのほど、やり方があります

次回以降　その5つについて紹介するとともに　それぞれの利点を紹介していきたいと思います

会社設立の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは、最低資本金制度が撤廃されて、会社設立時の資本金の額について、記そうと思います。

昨今の流れから感じること

最低資本金の問題から、「確認会社」という文言がありました。商法の改正・会社法の施行とともに、この制度は亡くなったのですが、最近は、最低資本金という概念どころか資本金の額の正確性そのものももはや無くなっているのではないかと、感じることもあります。

資本金の額は「登記事項」

資本金の額は、確かに登記事項ですが、準備金や剰余金でストックが許されていますし、赤字によって欠損が生じているにも関わらず、資本金の額の変更は株主総会等の一定の手続が必要となり、税務上の申告以外にすぐには反映されないため、設立から時間が経つ程、実体と合わなくなる傾向もあるのかもしれないと感じることもあります。

１円では、会社は設立することは（事実上）できません

さて、表題に掲げましたが、はい、一円では会社は設立することができません。

なぜできないのか。それは、会社の設立には、手続にどうしても発生する費用があります。設立段階では、会社が存在しないのだから、その手続きに関与した発起人が全て負担すべきだろうと考えを持っていらっしゃる方もいるかもしれませんが、成立と同時に、設立費用の立替金請求権が発生します。故に費用は、発起人に支払われます。

費用は、何方の負担？

設立費用を支払うための財源は何処から賄うのか、それは設立手続きで募った出資金から賄われることとなります。　そうすると、理論的に既に債務超過の状態になります。もっともこれから事業活動をしていくのですから、利益があれば、そこから解消していくことになるのでしょう。

具体的なコストは？

では具体的に、幾ら掛かるのか。株式会社であれば定款の認証手数料で約5〜6万円、紙面の定款認証ならば印紙税4万円の課税が発生します。そして登録免許税が株式会社であれば最低15万円を納税しなくてはなりません。
そうすると株式会社の設立手続では、最低限20〜26万円くらいが必要となります。また設立準備の後方支援で士業の先生を利用した場合、そこに報酬が加算されることになります。
以上のようなことで、事実上1円では、会社を設立させることはできないことがお分かり頂けると思います。

会社設立の相談で資本金の額についてよく聞かれますが、正直言って、具体的な金額の設定は、会社成立後を見据えて、発起人が会社経営に対する判断（いわゆる刑判断）によって決めてもらうしかないと考えます。

登記事項は、一人歩きする

その場凌ぎで決められる方もいらっしゃいますが、成立後の登記事項（証明書）は、取引先、金融機関、行政官庁が閲覧したり、証明書を提出しなければならない事象のときに、当時の成り行きで決めた資本金の額が関係当事者に知れ渡ります。その登記事項を見た相手方の心証の形成はいかなるものかは、想像することができると思います。

税金の関係で、配当を余り積極的に考えない方が多い様ですが、純資産が300万円なければ、剰余金が発生していてもできないことを、認識してた抱ければと思います。

会社設立に関する概要は、当事務所公式Webサイトでも、紹介しています。是非ご覧になってみてください。

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