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こんにちは
今回は　このブログや当事務所の情報発信となっているメディアをご覧になっている方には　頼むから　耳にタコができたから　やめてくれ！　とおっしゃるかもしれません

それでも　多くの方に伝えたいので　タイトルにあるように　ご案内します

株式会社・社団法人／財団法人の登記について　最後の登記がされてから　株式会社であれば12年間　社団法人／財団法人は５年間　登記がされていなかった場合　法務局により　当該株式会社・社団法人／財団法人は解散したものとみなされ　登記官による（一方的な）株式会社・社団法人／財団法人の解散登記がされてしまいます

もう少し詳細を記すと　官報による公告では　法務大臣が法務局に対し休眠会社の整理を命じた旨のことしか載っておらず　果たして　どちらの会社・法人がその対象なのかは　判然としません　ゆえに法務局から　登記がされていない会社・法人へ郵送による通知がなされます　この通知ですが　まだ継続しているならば　申し出をすること　または役員変更等の登記を申請することの通告です　それから　この通知ですが　会社／法人が引越して　場所が変わっているのに　本店を変更していないとなると　登記官は　登記上の本店に通知を送付するため　届かないこととなり　最悪な場合　その通知に気がつかず　解散登記がなされてしまうこともあります

実際にあった話ですが　申請直前の登記簿は解散の旨が入ってなかったそうですが　審査中に　みなし解散の登記がなされ　結局取り下げを余儀なくされたこともあったようです

もう少しこのことを掘り下げると　ぼんやりしている会社・法人ほど登記のことはおろそかになったりします　また新しいことに挑戦する　アクションを起こすことができていない会社法人ほど　外部に登記事項証明書を提出する　印鑑証明書を提出する機会がより希薄なのだろうと思います
当該会社法人が　日頃から　法令を遵守するという意識があるのか無いのか　登記簿を見ただけで　大方判断できてしまいます　適時に実体上および登記申請の手続きがなされているのかを登記簿から確認することができるからです

最後に　不動産登記と違い　会社法人の登記は公法上の義務となっています　すなわち　会社法人には　登記事項に変更があったり　追加抹消すべき登記が発生したら速やかに登記を申請しなくてはならない義務が法令上課されているのです　ただし登記をしなければならない義務は　第三者が指摘をするという性格のものではなく　会社法人の業務執行機関たる役員自らが意識しなくてはならないと思います

会社・法人に関する登記の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは
暦の上では　立春となりました

温暖化の影響もあり　気温が不安定であり　春めいた陽気になったかと思いきや　急に寒気が降りてきて　山間部が大雪となったり　とかく天候が不安定です　どうかご自愛ください

さて　今回は　今更ながら　元号が変わってから　役人変更の登記のことを記そうと思います

株式会社の場合は、概ね10年内の最終の決算期にかかる定時株主総会の終結の時　であったり　法人ならば２年内の最終の決算期….定時総会の終結の時　ということになります

2年なら　それほどペースが乱れないので　感覚的に　今年は役員変更登記をする年度で　我々もお客様も意識がほぼ働きますが　10年の任期にされている株式会社は　注意が必要です

特に元号が変わってから　経過年数を計算するときに　少し気をつけないと　勘違いを起こしやすいものです　注意したいものいです
ぜひご留意を

株式会社・法人の役員変更登記申請の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

時々問い合わせいただく　会社の設立があります

ただ　質問内容によって　回答に困ってしまう内容があります　それは　会社設立時のみならず　成立後にも重要な要素となる「資本金の額」のことです

この資本金の額については、発起人である方がしっかり決めていただく必要があります

確かに法令上　1円（とある書籍によっては0円）から資本金の額として　設立することは可能です　しかしながら会社成立した途端　債務超過及び欠損が生じている会社となってしまいます
なぜなら成立前までの　経理処理について　定款の認証を受けるにための公証役場に納める手数料（だいたい5〜6万円程度）及び紙面の原始定款であれば、印紙税４万円及び法務局への会社設立の登記申請の際に納税する登録免許税15万円は、最低限かかります。また定款の作成から登記申請に至るまでの書面の起案や公証役場への認証を受けるための代理及び法務局への登記申請の代理を司法書士に依頼する場合の別途報酬がありますが　それらの費用は　実は発起人組合（発起人が一人であればその発起人その人）が立て替えて負担しています　会社成立と同時に　発起人に対して立替金を返済する義務を会社は負うこととなります
その立替金を清算した結果　会社の貸借はどうなるのでしょうか　もちろん出資された積極財産から賄われるため　あまりにも少ない資本金であると　設立費用でさえも賄うことができない「資本金の額」である会社　ということになるわけです

もちろん　資本金の額は「登記事項」でもあるので設立時に発起人らは、いくら出資したのかを知ることができます　そうすると設立費用は（よほどのことがない限り）だいたい決まっていますので　これから取引を始めようかなと思っている金融機関にとって　まず関心を持っているのは登記の状態です　ここで違和感のある登記事項である場合　場合によっては口座を開設することもできないという事態も考えられます　そもそも　設立費用さえも賄えない資本金（元入れ）の会社を取引相手として受け入れていいのかという問題も生じるわけです

取引の相手となろうとしている利害関係者は　貴社の承諾なしに　登記事項証明書を入手できます　資本金の額はいわば　その会社の取引規模を表していると言っても過言でもなく　よほどの知り合いでもない限り　少ない資本金の額が登記されている会社を信頼してほしいと言われても　容易ではないことを簡単に想像することができます

ついでながら　資本金の額に対して税率1000分の7を乗じて得られた結果が15万円を満たなければ、15万円とする扱いなので　資本金の額が21,428,571円以下であるならば、登録免許税は事実上一律15万円となります　もう少し見方を変えると資本金の額が1円から21,428,571円までは登録免許税は一律15万円であることが言えます　そうであれば　とにかく会社をいち早く成立（法人成り）させたい　利害関係者もよく判っているから大丈夫　後日追加出資をするから　とにかく設立を急ぎたいという要請でもない限り　資本金の額を少額にして会社を設立することはお勧めしません

最後になりましたが　資本金の額はいくらが適切なのかと　単に電話で　どこの事務所に聞いたとしても　的確な情報は得られないと考えますし　ご自身で決める経営判断であることを申し添えます

会社設立の相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

さて会社　会社と　とりあえずつくりたいからと仰って　事務所に来られる方が　まれにいらっしゃいます

その会社ですが　幾つかのメニューがあります

まずは典型的なのが「株式会社」です
株式会社は、所有と経営が法令上分かれていることが大きなポイントです　株式会社と付いた名称をよく見かけることも多いと思いますが　この所有と経営が分化していること　それから　随分昔の話ですが　最低資本金制度がまだ存在していた当時　有限会社は300万円　株式会社は1,000万円を出資する必要がある反面　出資した金員が資本金として登記されるため　事業に対する姿勢がその会社の財政面から登記上すぐに知ることができ　より信用度が増すと考えられていましたので　人的会社（現行会社法では持分会社に似ていますが　少し解釈が違っています）よりも有限会社　有限会社よりも株式会社の方が　世間から信用されるというメリットもあった様です
今日において　最低資本金制度も廃止され　上場企業から個人事業から法人なりしたばかりの株式会社でも　会社法上は同じ「株式会社」として扱われます

次に　株式会社以外の会社の位置づけにある会社として　合名会社、合資会社、合同会社という3つの会社があります　この3つの会社のことを「持分会社」と総称して呼ぶこともあります
株式会社との大きな違いは　所有と経営が法令上分かれていないことが上げられます　例えば合名会社や合資会社の無限責任社員（従業員ではありません。）は　会社の責任については　無限に連帯して責任を負わなければならないのですが　無限責任社員が出資した金額等は登記事項とはなってはおりません
無限責任社員は、言わば役員であり社員であることはいうまでもありませんが　会社に対して保証人でもあるような存在でもあります
一方　有限責任社員という存在も持分会社には存在します　その名のとおり　社員としては有限であるという意味です　もう少し具体的に記すと　出資した以上に社員としての責任を負う必要はなく　会社が多額の負債を抱えても　会社に対して投下した資本以上に会社の債権者に対して責任を負う必要はないのです
有限責任社員と無限責任社員の責任を負う意味で　記しましたが　もちろん責任を負う以上　会社の経営方針等に関わる議決権は　有限責任社員より無限責任社員の方が有利ですし　同じ有限責任社員同士ならば　より出資した社員の方が議決権が多いという扱いとなります

株式会社　持分会社として合名会社、合資会社、合同会社の４つを紹介しましたが　設立の方法の大きく分けて２つに分かれます　そして費用面についても差があります

昨今においては　税と社会保障の関係からある意味　会社組織であれば　社会保障面では充実したものとなるように発展させていかなくてはならない面がありますが　　事業規模も大きくなることが想定されていますし　単に税務上の利点だけのために法人成りということを考えずに　設立後のあり方をイメージしながら計画を策定していただきたいと思います。

会社設立に関する相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
TEL: 047-446-3357

こんにちは

今回は　会社の根本規則である定款の保管について　少し記してみたいと思います

まず　一般的に　文書の管理　しっかりできていますか？
協力業者や顧客と交わした書面　即ち　契約書は　誰しもが重要だと　認識をもっていらっしゃるので　その書類の内容がご自身にとって有利か不利かを問わず　所持しているケースは多いです

ただ直近では使うことのない書類は　しまい込んだは良いものの　後になって　何処にしまい込んだか判らない　という事態に陥ることも大いにしてあります　それでも　探して見つかれば良いのですが　紛失してしまい　どうしても出てこない　ということもあります　それでも書面を紛失してしまったという確固たる事実が大きくのしかかることは真摯に受け止め　これまでの書面の管理のあり方にも注意を払い必要がありますね

さて　ここで　定款について　もう少し細かく視てみます

定款　先程も記しましたが　会社の根本規則を指します　あくまでも会社の根本規則　なんです　規則そのものがなくなることはありえません

もっとも定款を記した書面を　紛失してしまったということは　よくある話?!?!　かもしれません

書面の定款が紛失して手許にない場合は　どうすれば良いか　それは作成するしかありません
もっとも株式会社は経営と持ち主が　分化しているので　言わば取締役が勝手に定款を作成するわけにはいきません　せめて株主総会確認決議により承認は受けるべきであろうと考えます

ところで昨今においては　事業そのものを売却によって譲り受けることも　大いにしてあります　その際に　定款は原始定款（会社設立時に作成し公証人の認証を受けた定款）は　おそらく引き渡してはもらえないと思います　なぜなら設立時の発起人の住所氏名がしっかり記載されているからです
もっとも　事業を譲り受けた株主が　発行済株式の全てを取得しているのであれば　はっきり言って　これまでの定款は　必要ありません　究極的なことかもしれませんが　新しい株主のもとで　役員を変更　定款を変更する　株主総会によって決議してしまえば良いからです

そうして　株主総会で決議すれば　定款を事実上再生することは可能です

さて会社設立時の定款の絶対的記載事項についてはどうするのか　という疑問が沸々と湧いてくるかもしれませんが　会社の歴史を重んじるならば　発起人の住所氏名等は残しておいても良いかもしれません　ただ債権者、株主には閲覧請求があった場合は　それに応じなければならないため　その情報を明かすことになってしまいます　また適切に成立したのであれば　言わばその記載の役目は終わり　事実上株主名簿に引き継がれることとなります

いろいろ記しましたが定款　上場企業ならまだしも　中小企業　同族会社　サンチャン会社では　あまり（というよりも全くと言っていい程）見返すことは　ないかもしれません　それでも　会社と役員　会社と株主　株主と役員　の関係を定めている根本規則ですから　見つからないと言って　直ぐに諦めてしまう前に　丁寧に探してみて　それでも見つからないならば　定款再生の手続を考えたほうが良いと思います

定款の再生についての相談を承ります
司法書士 大山　真 事務所
Tel: 047-446-3357