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会社設立について

こんにちは

時々問い合わせいただく 会社の設立があります

ただ 質問内容によって 回答に困ってしまう内容があります それは 会社設立時のみならず 成立後にも重要な要素となる「資本金の額」のことです

この資本金の額については、発起人である方がしっかり決めていただく必要があります

確かに法令上 1円(とある書籍によっては0円)から資本金の額として 設立することは可能です しかしながら会社成立した途端 債務超過及び欠損が生じている会社となってしまいます
なぜなら成立前までの 経理処理について 定款の認証を受けるにための公証役場に納める手数料(だいたい5〜6万円程度)及び紙面の原始定款であれば、印紙税4万円及び法務局への会社設立の登記申請の際に納税する登録免許税15万円は、最低限かかります。また定款の作成から登記申請に至るまでの書面の起案や公証役場への認証を受けるための代理及び法務局への登記申請の代理を司法書士に依頼する場合の別途報酬がありますが それらの費用は 実は発起人組合(発起人が一人であればその発起人その人)が立て替えて負担しています 会社成立と同時に 発起人に対して立替金を返済する義務を会社は負うこととなります
その立替金を清算した結果 会社の貸借はどうなるのでしょうか もちろん出資された積極財産から賄われるため あまりにも少ない資本金であると 設立費用でさえも賄うことができない「資本金の額」である会社 ということになるわけです

もちろん 資本金の額は「登記事項」でもあるので設立時に発起人らは、いくら出資したのかを知ることができます そうすると設立費用は(よほどのことがない限り)だいたい決まっていますので これから取引を始めようかなと思っている金融機関にとって まず関心を持っているのは登記の状態です ここで違和感のある登記事項である場合 場合によっては口座を開設することもできないという事態も考えられます そもそも 設立費用さえも賄えない資本金(元入れ)の会社を取引相手として受け入れていいのかという問題も生じるわけです

取引の相手となろうとしている利害関係者は 貴社の承諾なしに 登記事項証明書を入手できます 資本金の額はいわば その会社の取引規模を表していると言っても過言でもなく よほどの知り合いでもない限り 少ない資本金の額が登記されている会社を信頼してほしいと言われても 容易ではないことを簡単に想像することができます

ついでながら 資本金の額に対して税率1000分の7を乗じて得られた結果が15万円を満たなければ、15万円とする扱いなので 資本金の額が21,428,571円以下であるならば、登録免許税は事実上一律15万円となります もう少し見方を変えると資本金の額が1円から21,428,571円までは登録免許税は一律15万円であることが言えます そうであれば とにかく会社をいち早く成立(法人成り)させたい 利害関係者もよく判っているから大丈夫 後日追加出資をするから とにかく設立を急ぎたいという要請でもない限り 資本金の額を少額にして会社を設立することはお勧めしません

最後になりましたが 資本金の額はいくらが適切なのかと 単に電話で どこの事務所に聞いたとしても 的確な情報は得られないと考えますし ご自身で決める経営判断であることを申し添えます

会社設立の相談を承ります
司法書士 大山 真 事務所
TEL: 047-446-3357

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会社と言っても 幾つか種類があります

こんにちは

さて会社 会社と とりあえずつくりたいからと仰って 事務所に来られる方が まれにいらっしゃいます

その会社ですが 幾つかのメニューがあります

まずは典型的なのが「株式会社」です
株式会社は、所有と経営が法令上分かれていることが大きなポイントです 株式会社と付いた名称をよく見かけることも多いと思いますが この所有と経営が分化していること それから 随分昔の話ですが 最低資本金制度がまだ存在していた当時 有限会社は300万円 株式会社は1,000万円を出資する必要がある反面 出資した金員が資本金として登記されるため 事業に対する姿勢がその会社の財政面から登記上すぐに知ることができ より信用度が増すと考えられていましたので 人的会社(現行会社法では持分会社に似ていますが 少し解釈が違っています)よりも有限会社 有限会社よりも株式会社の方が 世間から信用されるというメリットもあった様です
今日において 最低資本金制度も廃止され 上場企業から個人事業から法人なりしたばかりの株式会社でも 会社法上は同じ「株式会社」として扱われます

次に 株式会社以外の会社の位置づけにある会社として 合名会社、合資会社、合同会社という3つの会社があります この3つの会社のことを「持分会社」と総称して呼ぶこともあります
株式会社との大きな違いは 所有と経営が法令上分かれていないことが上げられます 例えば合名会社や合資会社の無限責任社員(従業員ではありません。)は 会社の責任については 無限に連帯して責任を負わなければならないのですが 無限責任社員が出資した金額等は登記事項とはなってはおりません
無限責任社員は、言わば役員であり社員であることはいうまでもありませんが 会社に対して保証人でもあるような存在でもあります
一方 有限責任社員という存在も持分会社には存在します その名のとおり 社員としては有限であるという意味です もう少し具体的に記すと 出資した以上に社員としての責任を負う必要はなく 会社が多額の負債を抱えても 会社に対して投下した資本以上に会社の債権者に対して責任を負う必要はないのです
有限責任社員と無限責任社員の責任を負う意味で 記しましたが もちろん責任を負う以上 会社の経営方針等に関わる議決権は 有限責任社員より無限責任社員の方が有利ですし 同じ有限責任社員同士ならば より出資した社員の方が議決権が多いという扱いとなります

株式会社 持分会社として合名会社、合資会社、合同会社の4つを紹介しましたが 設立の方法の大きく分けて2つに分かれます そして費用面についても差があります

昨今においては 税と社会保障の関係からある意味 会社組織であれば 社会保障面では充実したものとなるように発展させていかなくてはならない面がありますが  事業規模も大きくなることが想定されていますし 単に税務上の利点だけのために法人成りということを考えずに 設立後のあり方をイメージしながら計画を策定していただきたいと思います。

会社設立に関する相談を承ります
司法書士 大山 真 事務所
TEL: 047-446-3357

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会社の定款の保管について

こんにちは

今回は 会社の根本規則である定款の保管について 少し記してみたいと思います

まず 一般的に 文書の管理 しっかりできていますか?
協力業者や顧客と交わした書面 即ち 契約書は 誰しもが重要だと 認識をもっていらっしゃるので その書類の内容がご自身にとって有利か不利かを問わず 所持しているケースは多いです

ただ直近では使うことのない書類は しまい込んだは良いものの 後になって 何処にしまい込んだか判らない という事態に陥ることも大いにしてあります それでも 探して見つかれば良いのですが 紛失してしまい どうしても出てこない ということもあります それでも書面を紛失してしまったという確固たる事実が大きくのしかかることは真摯に受け止め これまでの書面の管理のあり方にも注意を払い必要がありますね

さて ここで 定款について もう少し細かく視てみます

定款 先程も記しましたが 会社の根本規則を指します あくまでも会社の根本規則 なんです 規則そのものがなくなることはありえません

もっとも定款を記した書面を 紛失してしまったということは よくある話?!?! かもしれません

書面の定款が紛失して手許にない場合は どうすれば良いか それは作成するしかありません
もっとも株式会社は経営と持ち主が 分化しているので 言わば取締役が勝手に定款を作成するわけにはいきません せめて株主総会確認決議により承認は受けるべきであろうと考えます

ところで昨今においては 事業そのものを売却によって譲り受けることも 大いにしてあります その際に 定款は原始定款(会社設立時に作成し公証人の認証を受けた定款)は おそらく引き渡してはもらえないと思います なぜなら設立時の発起人の住所氏名がしっかり記載されているからです
もっとも 事業を譲り受けた株主が 発行済株式の全てを取得しているのであれば はっきり言って これまでの定款は 必要ありません 究極的なことかもしれませんが 新しい株主のもとで 役員を変更 定款を変更する 株主総会によって決議してしまえば良いからです

そうして 株主総会で決議すれば 定款を事実上再生することは可能です

さて会社設立時の定款の絶対的記載事項についてはどうするのか という疑問が沸々と湧いてくるかもしれませんが 会社の歴史を重んじるならば 発起人の住所氏名等は残しておいても良いかもしれません ただ債権者、株主には閲覧請求があった場合は それに応じなければならないため その情報を明かすことになってしまいます また適切に成立したのであれば 言わばその記載の役目は終わり 事実上株主名簿に引き継がれることとなります

いろいろ記しましたが定款 上場企業ならまだしも 中小企業 同族会社 サンチャン会社では あまり(というよりも全くと言っていい程)見返すことは ないかもしれません それでも 会社と役員 会社と株主 株主と役員 の関係を定めている根本規則ですから 見つからないと言って 直ぐに諦めてしまう前に 丁寧に探してみて それでも見つからないならば 定款再生の手続を考えたほうが良いと思います

定款の再生についての相談を承ります
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桜(ソメイヨシノ)がそろそろ散り始める頃に 梨の花が咲き始めています
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任期は自動的に伸長しません 株式会社の役員変更登記について

こんばんは

どうも誤解されていらっしゃる方がいるようなのです 敢えて記します

株式会社の役員の任期は 自動的に最長である約10年に伸張はしません

まして 全部の株式について譲渡制限に関する規定が存在しない会社について 役員の任期が10年になることは絶対にありえません

どうも会社法の施行の時期あたりで 同業者の事務員が説明をした際に 都合良く覚えてしまった経営者の方がいらっしゃる様です それとも もしかしたらその事務員が不勉強で 中途半端な知識で 便利になると言って 結果的に宜しくない広報活動をしてしまったのかもしれません

いずれにしても 任期が勝手に約10年に伸張することは絶対にありません ご確認の程を!

会社の法務相談をお受け致します
司法書士 大山 真 事務所
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菜の花畑
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株式会社に関する登記申請は 注意が必要です

こんばんは

今回は 株式会社の登記に関することを記したいと思います

株式会社において 登記しなければならない事項を株主総会で決議した場合、株主リストを添付しなければならないことを以前記しましたが どうも周知されていない様です

千葉では 千葉みなとにある「千葉地方法務局」の一カ所で商業法人登記は対応しているのですが どうも株主リストが添付がなされていないケースが未だにあるようで 登記申請において補正を命ぜられるケースが 山の様にある様です

なぜ 株主リストが必要になったのか それは不正な登記申請の防止が目的です
主要の株主が知らないうちに 既存の株主にとって不利益な内容の登記申請を防止するためです

当事務所では 申請代理業務は 当事務所との継続契約を締結し、会員登録された会社様のみに対応していますが 相談であれば 随時受け付けております(30分毎4,000円+税)

会社に関する登記の相談を随時お受けしております
司法書士 大山 真 事務所
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